ما هو تبادل الأسهم؟
تبادل الأسهم هو عملية استبدال أحد الأصول القائمة على الأسهم بأصل آخر، وغالبًا ما يرتبط بدفع ثمن الاندماج أو الاستحواذ. يحدث تبادل الأسهم عندما يتم استبدال ملكية المساهمين لأسهم الشركة المستهدفة بأسهم الشركة المستحوذة. خلال عملية تبادل الأسهم، يجب تقييم أسهم كل شركة بدقة لتحديد نسبة تبادل عادلة بين السهمين. يتم تبادل عدد محدد من أسهم إحدى الشركات بأسهم شركة أخرى كوسيلة لتغطية التكاليف.
تحدث مبادلات الأسهم أيضًا في برامج تعويض الأسهم للموظفين (ESOPs)، حيث يقوم الموظفون بتبادل الأسهم التي تم استحقاقها بالفعل للحصول على المزيد من خيارات الأسهم.
لاحظ أن مبادلة الأسهم لا ينبغي الخلط بينها وبين مبادلة الأسهم، والتي تشبه مبادلة سعر الفائدة ولكن بدلاً من أن يكون أحد الجوانب "ثابتًا"، فإنه يعتمد على عائد مؤشر الأسهم.
النقاط الرئيسية
- تحدث مبادلة الأسهم عندما يتم تبادل أسهم شركة معينة بأسهم شركة أخرى، ويمكن أن يحدث ذلك في عملية الاندماج أو الاستحواذ.
- يعمل المحللون على تحديد نسبة تبادل عادلة بناءً على التقييمات النسبية للشركات المشاركة في الصفقة.
- يشير تبادل الأسهم أيضًا إلى المعاملات في خطط تعويض خيارات الأسهم للموظفين حيث يقوم الموظفون بتبادل الأسهم الناضجة بخيارات الأسهم الجديدة التي تم إصدارها.
كيف تعمل عملية مبادلة الأسهم
يمكن أن تشكل مبادلات الأسهم كامل المقابل المدفوع في صفقة الاندماج والاستحواذ (M&A)؛ ويمكن أن تكون جزءًا من صفقة الاندماج والاستحواذ إلى جانب دفعة نقدية للمساهمين في الشركة المستهدفة، أو يمكن حسابها لكل من المستحوذ والمستهدف لكيان جديد مشكل.
يُعرف أيضًا باسم صفقة تبادل الأسهم بالأسهم، حيث يتم تبادل أسهم الشركة المستحوذة بأسهم الشركة المستحوذ عليها بمعدل محدد مسبقًا. عادةً ما يتم إتمام جزء فقط من عملية الاندماج من خلال صفقة تبادل الأسهم بالأسهم، بينما يتم تغطية باقي النفقات نقدًا أو بطرق دفع أخرى.
مثال على مبادلة الأسهم
في عام 2017، أتمت شركة داو كيميكال ("داو") وشركة إي. آي. دو بونت دي نيمورز ("دو بونت") عملية اندماج حيث حصل مساهمو داو على نسبة تبادل قدرها 1.00 سهم من داو دوبونت (الكيان المدمج) مقابل كل سهم من أسهم داو، بينما حصل مساهمو دو بونت على نسبة تبادل قدرها 1.282 سهم من داو دوبونت مقابل كل سهم من أسهم دو بونت.
لاحظ أنه في حالة الصفقة التي تتم بالكامل عن طريق الأسهم، بعد الاتفاق على شروط نسبة تبادل الأسهم، فإن سعر سهم الشركة المستهدفة سيتذبذب في القيمة تقريبًا وفقًا لنسبة تبادل الأسهم.
أيضًا، بالنسبة لمساهمي الشركة المستهدفة، لا يعتبر مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS) الاستثمار الأصلي كـ "تصفية" لأغراض الضرائب عندما يتم الاستحواذ على الشركة. لا يحتاج إلى الإبلاغ عن أي ربح أو خسارة عند إغلاق الصفقة. سيكون الأساس الضريبي (cost basis) لمساهمي الشركة المندمجة هو نفسه الاستثمار الأصلي.
مقايضة الأسهم لتعويض الموظفين
استخدام آخر لمصطلح مبادلة الأسهم يحدث في الظروف الأقل شيوعًا عندما يرغب موظف في ممارسة خيارات الأسهم الخاصة به وتحويلها إلى أسهم. قد يجد موظف كان مؤسسًا مشاركًا أو مشتريًا مبكرًا لشركة ناشئة ناجحة للغاية أن لديه الخيار لشراء العديد من الأسهم، ولكن المال المطلوب لشراء تلك الأسهم يكون باهظًا.
في مثل هذه الظروف، يمكن للموظف استخدام قيمة الأسهم التي يمتلكها بالفعل لدفع ثمن الأسهم الجديدة. بدلاً من بيع تلك الأسهم لجمع المال لممارسة الخيار، يقوم الموظف ببساطة بمبادلة الأسهم لدفع ثمن ممارسة عدد أكبر من الأسهم.
مزايا وعيوب مبادلة الأسهم المحفزة بالخيارات
تتضمن عملية مبادلة الأسهم النموذجية لموظف في شركة يتم تعويضه جزئيًا بالأسهم تبادل الأسهم المملوكة بالكامل بأسهم جديدة من خلال ممارسة خيارات الأسهم. في الأساس، يقوم الموظف بتبادل الأسهم الحالية بمجموعة جديدة من الأسهم بنسبة تبادل معينة.
الميزة الرئيسية لهذا المقايضة هي أن الموظف لا يحتاج إلى استخدام النقد للحصول على المجموعة الجديدة من الأسهم. العيب هو أن المقايضة قد تؤدي إلى التزامات ضريبية. يجب على الموظف في هذه الحالة البحث عن شخص مؤهل لمساعدته في تقييم التكاليف والفوائد لهذه الخطوة. تعتبر مقايضة الأسهم معاملة معقدة من الأفضل تنفيذها بمساعدة مستشار.
اعتبارات خاصة
عندما يُمنح أحد التنفيذيين إما خيار أسهم تحفيزي incentive stock option (ISO) أو خيار أسهم غير مؤهل non-qualified stock option (NSO)، يجب على ذلك الموظف فعليًا الحصول على الأسهم التي تستند إليها الخيار لكي يكون للخيار أي قيمة.
عادةً ما تُمنح خيارات الأسهم غير المؤهلة (NSOs) وخيارات الأسهم الحافزة (ISOs) بشرط أن يُمنع التنفيذي من بيعها أو التنازل عنها لأنها تُلزم بتبادل الخيارات مقابل الأسهم. تُكتب هذه الشروط في عقد التنفيذي.