ما هو العرض النقدي بالكامل والأسهم بالكامل؟
عرض نقدي بالكامل أو عرض أسهم بالكامل هو اقتراح من شركة لشراء جميع الأسهم القائمة لشركة أخرى من المساهمين نقدًا. يُعتبر العرض النقدي بالكامل أو عرض الأسهم بالكامل إحدى الطرق التي يمكن من خلالها إتمام الاستحواذ. في هذا النوع من العروض، يمكن للشركة المستحوذة تحسين الصفقة ومحاولة إقناع المساهمين المترددين بالموافقة على البيع من خلال تقديم علاوة أعلى من السعر الذي يتم تداول الأسهم به حاليًا.
النقاط الرئيسية
- عرض نقدي بالكامل أو عرض أسهم بالكامل هو اقتراح من شركة لشراء الأسهم القائمة لشركة أخرى من مساهميها مقابل نقد.
- قد يقوم المستحوذ بتحسين الصفقة لجذب مساهمي الشركة المستهدفة من خلال تقديم علاوة فوق سعر السهم الحالي.
- قد يحقق مساهمو الشركة المستحوذ عليها مكاسب رأسمالية إذا حققت الكيان المدمج وفورات في التكاليف أو أصبحت شركة محسّنة بشكل كبير.
كيف تعمل عروض الشراء النقدية بالكامل والأسهم بالكامل؟
قد يشهد المساهمون في الشركة المستحوذ عليها ارتفاعًا في أسعار أسهمهم، خاصة إذا تم شراء الشركة بعلاوة. حتى في المعاملات النقدية، يتم التفاوض على سعر السهم للشركة المستهدفة، وقد يكون هذا السعر أعلى بكثير من السعر الذي يتم التداول به حاليًا. ونتيجة لذلك، قد يحقق المساهمون في الشركة المستحوذ عليها مكاسب رأسمالية كبيرة، خاصة إذا كان يُعتقد أن الكيان المدمج سيكون شركة محسّنة بشكل كبير مقارنة بما كانت عليه قبل الاستحواذ.
على سبيل المثال، قد يعلن المستحوذ عن توفير في التكاليف نتيجة الاستحواذ، مما يعني عادةً تقليص عدد الموظفين أو التخلص من التكنولوجيا والأنظمة الزائدة. على الرغم من أن تسريح الموظفين أمر سيء بالنسبة للموظفين، إلا أنه بالنسبة للشركة المدمجة، يعني تحسين هوامش الربح من خلال خفض التكاليف. كما يمكن أن يعني ارتفاع سعر السهم للمساهمين في الشركة المستحوذ عليها وربما للمستحوذ أيضًا.
أيضًا، إذا كان مستقبل الشركة موضع تساؤل أو إذا كان سعر سهم الشركة المستحوذ عليها يعاني، فقد تتاح للمساهمين الفرصة لبيع الأسهم بعلاوة إذا ارتفع سعر سهم الشركة المستحوذ عليها عند الإعلان عن خبر الاستحواذ.
من أين يأتي النقد؟
قد لا تمتلك الشركة المستحوذة كل السيولة النقدية في ميزانيتها العمومية لإجراء عملية استحواذ بالكامل نقدًا أو بالكامل بأسهم. في مثل هذه الحالة، يمكن للشركة اللجوء إلى أسواق رأس المال أو الدائنين لجمع الأموال اللازمة.
عرض السندات أو الأسهم
يمكن للشركة المستحوذة إصدار سندات جديدة، وهي أدوات دين تدفع عادةً معدل فائدة ثابت طوال مدة السند. المستثمرون الذين يشترون السندات يقدمون نقدًا للشركة المصدرة، وفي المقابل، يحصل المستثمر على المبلغ الأصلي أو "الأصل" عند تاريخ استحقاق السند بالإضافة إلى الفائدة.
إذا لم تكن الشركة المستحوذة شركة متداولة علنًا بالفعل، يمكنها إصدار طرح عام أولي أو IPO حيث تقوم بإصدار أسهم للمستثمرين وتستلم النقد في المقابل. يمكن للشركات العامة الحالية إصدار أسهم إضافية لجمع النقد اللازم للاستحواذ أيضًا.
قرض
يمكن للشركة الاقتراض عبر قرض من بنك أو شركة مالية. ومع ذلك، إذا كانت معدلات الفائدة مرتفعة، فقد تكون تكاليف خدمة الدين مرتفعة جدًا بحيث تجعل عملية الاستحواذ غير مجدية من الناحية المالية. يمكن أن تصل عمليات الاستحواذ إلى مليارات الدولارات، وقد يتطلب قرض بمثل هذا المبلغ الكبير مشاركة عدة بنوك، مما يزيد من تعقيد الصفقة. بالإضافة إلى ذلك، قد يمنع إضافة هذا القدر الكبير من الديون إلى الميزانية العمومية للشركة الجديدة من الحصول على موافقة للحصول على قروض جديدة في المستقبل. قد تؤدي الديون الزائدة والمدفوعات الناتجة عنها إلى الإضرار بالتدفق النقدي للكيان الجديد، مما يمنع الإدارة من الاستثمار في مشاريع وتقنيات جديدة يمكن أن تزيد من الأرباح.
القيود على العروض النقدية بالكامل وعروض الأسهم بالكامل
على الرغم من أن المعاملات النقدية قد تبدو وسيلة سهلة ومباشرة للاستحواذ على شركة أخرى، إلا أن الأمر ليس دائمًا كذلك. إذا كانت الشركة المستحوذ عليها لديها كيانات أو تقع في الخارج، فإن أسعار الصرف للدول المختلفة المعنية يمكن أن تضيف إلى تعقيد وتكلفة الصفقة. على سبيل المثال، إذا كان من المقرر إتمام الاستحواذ في تاريخ محدد وتم تأجيل هذا التاريخ - مع تقلب أسعار الصرف يوميًا - فإن تكلفة التحويل ستكون مبلغًا مختلفًا في تاريخ الإتمام الجديد. ونتيجة لذلك، يمكن أن يزيد مخاطر سعر الصرف بشكل كبير من تكلفة الصفقة.
الجانب السلبي لعرض نقدي بالكامل أو عرض أسهم بالكامل للمساهمين هو أن بيعهم للأسهم يعتبر حدثًا خاضعًا للضريبة. حتى إذا باعوا أسهمهم للمشتري بعلاوة، فقد تأخذ الضرائب جزءًا كبيرًا من أرباحهم إذا كان سعر البيع أعلى من السعر الذي دفعه المستثمرون عند شرائهم للأسهم في البداية. ومع ذلك، فإن جميع الأسهم التي تُباع بسعر أعلى من الأساس الضريبي للسهم تشكل حدثًا خاضعًا للضريبة، لذا فإن هذا البيع ليس مختلفًا كثيرًا من الناحية الضريبية عن البيع العادي في السوق الثانوية.
طريقة أخرى محتملة للاستحواذ هي أن تعرض الشركة المستحوذة على المساهمين تبادل جميع الأسهم التي يمتلكونها في الشركة المستهدفة مقابل أسهم في الشركة المستحوذة. هذه المعاملات المعروفة بـ stock-for-stock ليست خاضعة للضرائب. يمكن للشركة المستحوذة أيضًا أن تقدم مزيجًا من النقد والأسهم.