ما هو الخطة الخلفية؟
خطة الخلفية هي استراتيجية مضادة للاستحواذ حيث تسمح الشركة المستهدفة للمساهمين الحاليين بتبادل أوراقهم المالية مقابل نقد أو أوراق مالية أخرى تُقدّر بسعر تحدده مجلس الإدارة الخاص بالشركة. لا توفر هذه الخطة بندًا للشركة التي تقف وراء الاستحواذ. تعتبر خطة الخلفية نوعًا من دفاع حبة السم، والذي تستخدمه الشركات لمنع الاستحواذ العدائي من قبل شركة خارجية.
النقاط الرئيسية
- الخطة الخلفية هي استراتيجية مضادة للاستحواذ أو دفاع "الحبة السامة" تستخدمها الشركات المستهدفة التي لا ترغب في أن يتم الاستحواذ عليها.
- توفر الشركة المستهدفة لمساهميها، باستثناء الشركة التي تحاول الاستحواذ، القدرة على تبادل الأوراق المالية الحالية مقابل نقد أو أوراق مالية أخرى.
- يتم تقييم الأوراق المالية بسعر يحدده مجلس إدارة الشركة.
كيف يعمل الخطة الخلفية (Back-End Plan)
الاستحواذ هو استراتيجية تُستخدم في الاندماجات والاستحواذات (M&A). يتضمن الاستحواذ على شركة من قبل شركة أخرى. ليس كل الاستحواذات ودية—فبعضها قد يكون عدائيًا. تحدث الاستحواذات العدائية عندما ترغب شركة في الاستحواذ على هدف لا يريد أن يتم الاستحواذ عليه. قد تقوم الشركة المستهدفة بتوظيف استراتيجيات خاصة بها لمنع إتمام الصفقة. واحدة من هذه الاستراتيجيات هي خطة النهاية الخلفية.
خطة الخلفية، والمعروفة أيضًا بخطة حقوق شراء السندات، تحدث عندما تحاول شركة الاستحواذ على نسبة معينة من الأسهم القائمة للشركة المستهدفة. إنها نوع من خطة البيع، حيث يحق للمساهمين استبدال الأسهم العادية بالنقد أو الأوراق المالية الدائنة أو الأسهم الممتازة، والتي تعتبر النوع الأكثر شيوعًا من الأوراق المالية الصادرة في سياق خطة الخلفية. إذا قامت شركة خارجية بالاستحواذ على كتلة كبيرة من الأسهم، مثل 20%، فإن المساهمين الذين يحملون الأسهم الممتازة سيكون لديهم القدرة على الحصول على حقوق تصويت فائقة.
عادةً ما يتم تحديد السعر الخلفي فوق سعر السوق ويجب أن يتم تحديده بسعر يُعتبر قد تم تحديده بحسن نية. من خلال منح المساهمين الحق في الحصول على أسهم ذات قيمة أعلى إذا وصلت الشركة المستحوذة إلى حصة الأغلبية، لن تتمكن الشركة المستحوذة من فرض سعر سهم أقل لإتمام عملية الاستحواذ.
على الرغم من أفضل الجهود التي يبذلها الهدف، قد لا ينجح الخطة الخلفية. قد تفشل الاستراتيجية إذا قدمت الشركة المستحوذة لمساهمي الشركة المستهدفة سعرًا أعلى من السعر المحدد في الخطة الخلفية.
اعتبارات خاصة
تم تطوير خطط Back-end في الثمانينيات كوسيلة للدفاع ضد عروض الاستحواذ ذات المرحلتين. في عرض الاستحواذ ذو المرحلتين، تقوم الشركة المستحوذة بدفع سعر مرتفع للأسهم حتى تمتلك أغلبية الأسهم. ثم تستخدم الشركة حقوق التصويت المرتبطة بتلك الأسهم لإجبار المساهمين المتبقين على قبول سعر أقل لإتمام عملية الاندماج.
خطة Back-End مقابل استراتيجيات مكافحة الاستحواذ الأخرى
قد تلجأ الشركات التي تحاول صد عرض الاستحواذ إلى استخدام عدة تقنيات مختلفة تهدف إلى جعل الاستحواذ مكلفًا وصعبًا للغاية بحيث تتخلى الشركة المستحوذة عن المحاولة أو تُجبر على التفاوض مع مجلس إدارة الشركة بدلاً من شراء الأسهم من المساهمين الحاليين. تُعرف هذه الاستراتيجيات المضادة للاستحواذ غالبًا باسم الحبوب السامة. وهذا يشمل الخطط الخلفية.
تشمل استراتيجيات "الحبة السامة" الأخرى التي يمكن أن تتبعها الشركات المستهدفة لحماية نفسها من الاستحواذ:
ما هو الاندماج الخلفي؟
الاندماج الخلفي يُعرف أيضًا بالاندماج ذو الخطوتين. يجمع بين عرض الشراء والاندماج. عرض الشراء هو الخطوة الأولى، حيث يقوم شخص ما بشراء الأغلبية من الأسهم القائمة لشركة معينة. بمجرد اكتمال هذه الخطوة، ينتقل المشتري إلى الخطوة الثانية، وهي الاندماج أو عملية شراء الأسهم المتبقية للشركة المستهدفة.
ما هي الحبة السامة؟
تُعتبر "الحبة السامة" استراتيجية دفاعية تستخدمها الشركات لمنع شركة أخرى من الاستحواذ عليها من خلال استحواذ عدائي. تتضمن الحبوب السامة خططًا خلفية، ومظلات ذهبية، وإعادة شراء الأسهم، وجواهر التاج، واستراتيجية الفارس الأبيض.
ما هو الاستحواذ العدائي؟
يحدث الاستحواذ العدائي عندما تحاول شركة أو مستثمر (عادةً ما يكون كبيرًا) الاستحواذ على شركة (عادةً ما تكون أصغر) لا ترغب في أن يتم شراؤها. قد تحدث هذه الأنواع من الاستحواذ إذا شعر المستحوذ المحتمل أن الهدف مقيم بأقل من قيمته الحقيقية. في حالات أخرى، قد يرغب المساهمون النشطاء في توجيه الهدف في اتجاه مختلف. قد تستخدم الشركات المستهدفة استراتيجيات معينة لمنع نفسها من الاستحواذ عليها، بما في ذلك دفاع الفارس الأبيض، أو بيع جواهر التاج (أو الأصول الرئيسية)، أو القيام بإعادة شراء الأسهم.
الخلاصة
خطة الخلفية هي نوع من استراتيجيات الدفاع السامة التي يمكن أن تستخدمها الشركة المستهدفة لتجنب الاستحواذ عليها من قبل شركة أخرى. مثل الاستراتيجيات الأخرى، الهدف هو جعل الشركة تبدو غير جذابة للمستحوذ. عندما تستخدم الشركة هذا الدفاع، فإنها تقدم لجميع المساهمين، باستثناء الشركة المستحوذة، فرصة لتبادل أسهمهم مقابل نقد أو أوراق مالية أخرى. لا تنجح هذه الاستراتيجية دائمًا، خاصة عندما يقدم المستحوذ علاوة أعلى مما تقدمه الشركة المستهدفة لمساهميها.