ما هو بند اليد الميتة؟
تُعرف أحكام اليد الميتة، والمعروفة أيضًا باسم "السم القاتل" poison pill، بأنها استراتيجية تستخدمها الشركة المستهدفة لصد محاولات الاستحواذ العدائي. بمجرد أن يتم شراء عدد معين من الأسهم من قبل المستحوذ غير المرغوب فيه، يتم إصدار أسهم جديدة تلقائيًا لكل مساهم آخر موجود، مما يؤدي إلى تخفيف كبير في حصة الأسهم أو نسبة الملكية في الشركة للمالك الطامح.
النقاط الرئيسية
- بند اليد الميتة هو استراتيجية مضادة للاستحواذ تتضمن إصدار أسهم جديدة للجميع باستثناء المزايد العدائي الذي يسعى لشراء الشركة.
- يعمل على تخفيف قيمة الأسهم التي قام المستحوذ بشرائها بالفعل، مما يقلل من نسبة الملكية ويجعل من المكلف أكثر تكلفة السيطرة عليها.
- تدخل هذه التدابير حيز التنفيذ عندما يستحوذ المزايد العدائي على كمية محددة من أسهم الشركة المستهدفة، وعادة ما تكون بين 15% إلى 20%.
- لا يمكن إلغاء أحكام اليد الميتة إلا من قبل المديرين الذين اعتمدوها، وبالتالي لا يمكن إيقافها عن طريق إقصاء الإدارة من خلال معركة بالوكالة.
فهم بند اليد الميتة
تحدث عمليات الاستحواذ طوال الوقت، على الرغم من أن إدارة الشركة لا ترحب بجميعها. في بعض الأحيان، يرفض مجلس الإدارة (B of D)، وهو الجهة التي تتخذ القرارات، عرضًا للاستحواذ. عندما يواجه الطرف المهتم مقاومة، يمكنه إما التخلي عن الأمر والمضي قدمًا أو التوجه مباشرة إلى مساهمي الشركة للحصول على دعم كافٍ لاستبدال الإدارة وربما الحصول على الموافقة على الاستحواذ.
إذا تقدمت محاولات الاستحواذ لتصبح عدائية، قد تختار إدارة الشركة استخدام استراتيجيات مثيرة للجدل، مثل حبة السم، دفاع الجوهرة الثمينة، أو المظلة الذهبية، لحماية موقفها. تختلف هذه الإجراءات في طبيعتها ولكن جميعها تشترك في شيء واحد: كل منها مصمم لردع المشتري بجعل الاستحواذ أقل جاذبية.
مثل غيرها من الحبوب السامة، فإن وظيفة بند اليد الميتة هي جعل الاستحواذ العدائي مكلفًا بشكل كبير. بمجرد أن يحصل مقدم العرض العدائي على كمية محددة من أسهم الشركة المستهدفة، عادة ما تكون بين 15% إلى 20%، يبدأ تفعيل بند اليد الميتة، مما يسمح فقط للأعضاء المؤهلين في مجلس الإدارة بشراء الأسهم المصدرة الجديدة بأسعار مخفضة.
يمكن استخدام بند اليد الميتة لإحباط تقدم المفترس تمامًا أو، في حالات أخرى، كأداة للمساومة لرفع سعر الاستحواذ. في الحالة الأخيرة، يصبح أداة للتفاوض.
فجأة، تصبح الأسهم التي يحتفظ بها المستحوذ أقل تأثيرًا. يؤدي إغراق السوق بأسهم جديدة إلى تخفيف قيمة الأسهم التي تم شراؤها بالفعل، مما يقلل من نسبة الملكية ويجعل من الصعب والأكثر تكلفة الحصول على السيطرة.
انتقاد بند اليد الميتة
يمكن للمزايد العدائي التغلب على خطة "السم القاتل" العادية من خلال إطلاق مسابقة بالوكالة ثم انتخاب مجلس إدارة جديد لإلغائها. هذا ليس الحال مع بنود اليد الميتة.
تمنع أحكام "اليد الميتة" في خطط حقوق المساهمين أي شخص غير المديرين الذين اعتمدوها من إلغائها. بمعنى آخر، يمكن للمديرين الحاليين منع قبول عرض غير مرغوب فيه، بغض النظر عن رغبات المساهمين أو آراء المديرين المنتخبين حديثًا.
وضع كل هذه السلطة في أيدي مجلس الإدارة الحالي قد أثار، ربما بشكل مفهوم، الكثير من الجدل. يمكن أن تعمل بند "اليد الميتة" كوسيلة لتمديد فترة خدمة المديرين غير المؤهلين وغير المرغوب فيهم، وكذلك منع غالبية المساهمين الذين يملكون حق التصويت من التعبير عن رأيهم فيما إذا كانوا يريدون المضي قدمًا في عملية الاستحواذ أم لا.
أدت مثل هذه الملاحظات إلى تحدي "السموم المميتة" في بعض الولايات القضائية، بما في ذلك في ولاية ديلاوير الشهيرة بكونها صديقة للأعمال. في عام 1998، قضت المحكمة العليا في ديلاوير بأن أحكام الاسترداد المميتة في خطط حقوق المساهمين غير صالحة كإجراءات دفاعية لأنها تحرم المساهمين بشكل غير عادل. إجراءات دفاعية