ما هو الطرح العام المباشر (DPO)؟
الطرح العام المباشر (DPO)، المعروف أيضًا بالإدراج المباشر، هو نوع من الطرح حيث تقدم الشركة أوراقها المالية مباشرة للجمهور لجمع رأس المال. الشركة المُصدرة التي تستخدم الطرح العام المباشر تتجنب الوسطاء مثل البنوك الاستثمارية والوسطاء والتجار والمكتتبين الذين يكونون عادةً جزءًا من الطرح العام الأولي (IPO)، وتقوم بعملية الاكتتاب الذاتي لأوراقها المالية.
إزالة الوسطاء من العرض العام يقلل بشكل كبير من تكلفة رأس المال في الطرح العام المباشر (DPO). لذلك، يعتبر الطرح العام المباشر جذابًا للشركات الصغيرة والشركات التي لديها قاعدة عملاء ثابتة ووفية. يُعرف الطرح العام المباشر أيضًا بالتوزيع المباشر.
النقاط الرئيسية
- من خلال العرض العام المباشر (DPO) أو الطرح المباشر، تقوم الشركة بجمع رأس المال عن طريق عرض أوراقها المالية مباشرة للجمهور.
- تُمكّن عملية الطرح المباشر (DPO) الشركة من التخلص من الوسطاء الذين يكونون عادة جزءًا من مثل هذا الطرح، مما يؤدي في النهاية إلى خفض التكاليف.
- جمع الأموال بشكل مستقل يسمح للشركة بتجنب قيود التمويل البنكي وتمويل رأس المال المغامر؛ حيث يتم تحديد شروط العرض بشكل حصري من قبل الشركة المصدرة.
- قبل الطرح العام المباشر (DPO)، يجب على الشركة تقديم وثائق الامتثال للجهات التنظيمية في كل ولاية تخطط لعرض الأوراق المالية فيها؛ ولكن على عكس الطرح العام الأولي (IPO)، لا تحتاج الشركة عادةً إلى التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
كيف يعمل العرض العام المباشر
عندما تصدر الشركة أوراقًا مالية من خلال عرض عام مباشر (DPO)، فإنها تجمع الأموال بشكل مستقل دون القيود المرتبطة بتمويل البنوك ورأس المال المغامر. تكون شروط العرض بالكامل بيد المُصدر الذي يوجه ويخصص العملية وفقًا لأفضل مصالح الشركة. يقوم المُصدر بتحديد سعر العرض، الحد الأدنى للاستثمار لكل مستثمر، الحد الأقصى لعدد الأوراق المالية التي يمكن لأي مستثمر شراؤها، تاريخ التسوية، وفترة العرض التي يمكن للمستثمرين خلالها شراء الأوراق المالية وبعدها سيتم إغلاق العرض.
في 22 ديسمبر 2020، أعلنت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أنها ستسمح للشركات بجمع رأس المال من خلال الإدراج المباشر، مما يمهد الطريق لتجاوز عملية الطرح العام الأولي التقليدية (IPO). في الإدراج المباشر، تقوم الشركة بطرح أسهمها في البورصة دون الاستعانة بالبنوك الاستثمارية لتأمين الصفقة كما هو الحال في الطرح العام الأولي. بالإضافة إلى توفير الرسوم، قد تتجنب الشركات التي تتبع عملية الإدراج المباشر القيود المعتادة للطرح العام الأولي، بما في ذلك فترات الحظر التي تمنع المطلعين من بيع أسهمهم لفترة زمنية محددة.
في بعض الحالات، حيث يوجد عدد كبير من الأسهم التي يجب إصدارها أو يكون الوقت جوهريًا، قد تلجأ الشركة المصدرة إلى خدمات وسيط العمولة لبيع جزء من الأسهم لعملاء الوسيط أو العملاء المحتملين على أساس أفضل الجهود.
يمكن للشركات المصدرة جمع رأس المال من الجمهور دون الحاجة إلى التدابير الأمنية الصارمة والتكاليف التي تتطلبها هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) نظرًا لأن معظمها مؤهل للحصول على إعفاءات رئيسية من الأوراق المالية الفيدرالية.
الجدول الزمني لعملية الطرح المباشر (DPO)
الوقت اللازم لتحضير عرض عام مباشر (DPO) متغير: قد يستغرق بضعة أيام أو بضعة أشهر. خلال مرحلة التحضير، تقوم الشركة بإعداد مذكرة عرض تصف المُصدر ونوع الأوراق المالية التي سيتم بيعها. الأوراق المالية التي يمكن بيعها من خلال عرض عام مباشر تشمل الأسهم العادية، والأسهم الممتازة، وصناديق الاستثمار العقاري (REITs)، وأوراق الدين، ويمكن تقديم أكثر من نوع واحد من الاستثمارات من خلال العرض العام المباشر. كما تقرر الشركة الوسيلة التي سيتم استخدامها لتسويق الأوراق المالية. تشمل الخيارات المحتملة إعلانات الصحف والمجلات، ومنصات وسائل التواصل الاجتماعي، والاجتماعات العامة مع المساهمين المحتملين، وحملات التسويق عبر الهاتف، وغيرها.
قبل أن تقوم الشركة المصدرة بعرض أوراقها المالية للجمهور، يجب عليها إعداد وتقديم مستندات الامتثال إلى الجهات التنظيمية للأوراق المالية وفقًا لـ قوانين السماء الزرقاء في كل ولاية تنوي فيها إجراء عرض عام مباشر (DPO). عادةً ما تتضمن هذه المستندات مذكرة العرض، والنظام الأساسي للشركة، والبيانات المالية المحدثة التي تُظهر صحة الشركة. قد يستغرق الحصول على الموافقة التنظيمية على طلب العرض العام المباشر (DPO) ثلاثة أسابيع أو عدة أشهر حسب الولاية.
معظم عروض الطرح المباشر (DPOs) لا تتطلب من المصدرين التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) لأنها تستوفي شروط بعض الإعفاءات الفيدرالية للأوراق المالية. على سبيل المثال، الإعفاء داخل الولاية أو القاعدة 147 يستثني التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات طالما أن الشركة مسجلة في الولاية التي تعرض فيها الأوراق المالية وتبيع الأوراق المالية فقط لسكان تلك الولاية.
كيف يتم الإعلان رسميًا عن الطرح المباشر (DPO)
بعد الحصول على الموافقة التنظيمية، تستخدم الشركة المُصدِرة التي تقوم بطرح مباشر للجمهور (DPO) إعلانًا رسميًا يُعرف بـ إعلان التومبستون للإعلان عن عرضها الجديد للجمهور. يفتح المُصدِر الأوراق المالية للبيع للمستثمرين المعتمدين وغير المعتمدين أو المستثمرين الذين يعرفهم المُصدِر بالفعل، وذلك وفقًا لأي قيود من الجهات التنظيمية. قد تشمل هؤلاء المستثمرين المعارف، العملاء، الموردين، الموزعين، وموظفي الشركة. يُغلق العرض عندما يتم بيع جميع الأوراق المالية المعروضة أو عند انتهاء فترة العرض.
سيتم إلغاء عرض عام مباشر (DPO) الذي يحتوي على عدد أدنى وأقصى محدد من الأوراق المالية المراد بيعها إذا كان الاهتمام أو عدد الطلبات المستلمة للأوراق المالية أقل من الحد الأدنى المطلوب. في هذه الحالة، سيتم رد جميع الأموال المستلمة إلى المستثمرين. إذا تجاوز عدد الطلبات الحد الأقصى لعدد الأسهم المعروضة، فسيتم خدمة المستثمرين على أساس أولوية الحضور أو سيتم توزيع أسهمهم بالتناسب بين جميع المستثمرين.
كيف يتم تداول DPO
على الرغم من أن الشركة المصدرة يمكنها جمع الأموال من خلال عرض مباشر (DPO)، إلا أنه لن يكون هناك منصة تداول لأوراقها المالية. على عكس الطرح العام الأولي (IPO) الذي يتم تداوله عادة في بورصة نيويورك (NYSE) أو ناسداك بعد عرضه، فإن العرض المباشر (DPO) لن يكون لديه مثل هذه المنصة للتداول ولكنه يمكن أن يختار التداول في الأسواق خارج البورصة (OTC). مثل الأوراق المالية في الأسواق خارج البورصة، قد تواجه الأوراق المالية في العرض المباشر (DPO) نقصًا في السيولة والمخاطر إذا لم تكن مسجلة ولم تتوافق مع متطلبات قانون ساربينز-أوكسلي.
أمثلة بارزة على عروض الطرح المباشر (DPOs)
إحدى أولى عمليات الطرح المباشر البارزة كانت في عام 1984 من قبل بن كوهين وجيري غرينفيلد، وهما رائدان في مجال الأعمال احتاجا إلى حوالي 750,000 دولار لأعمالهما في مجال الآيس كريم. قاما بالإعلان عن حصص الملكية الخاصة بهما من خلال الصحف المحلية بسعر 10.50 دولار للسهم مع توفر 73,500 سهم، مما يعرض 17.5% من الشركة. واستفاد قاعدة معجبيهم المخلصين في فيرمونت من العرض، وتمكنت شركة Ben & Jerry’s Ice Cream من جمع الأموال المطلوبة في غضون بضعة أشهر.
خدمة بث الموسيقى الشهيرة سبوتيفاي (SPOT) أطلقت عرضًا عامًا مباشرًا في 3 أبريل 2018. اختارت سبوتيفاي أن تكتتب في أسهمها بنفسها عبر إدراج مباشر، مما يعني أنه لا يوجد بنك داعم لدعم أسعار الأسهم عن طريق شراء أي أسهم إضافية إذا لزم الأمر. في الوقت نفسه، كان عرض سبوتيفاي المباشر فريدًا بين العروض من هذا النوع: حيث تم إدراج SPOT أيضًا في بورصة نيويورك. في الحالات السابقة التي قامت فيها الشركات بالإدراج في البورصات كجزء من عرض مباشر، كانت هناك عادة ظروف خاصة أخرى، مثل تقديم طلبات إفلاس سابقة، أو الانتقال من بورصة إلى أخرى، وما إلى ذلك. لم تكن سبوتيفاي خاضعة لأي من هذه الشروط. كشركة كانت تتمتع بالفعل بشعبية كبيرة وتدفق نقدي إيجابي قبل عرضها العام، تمكنت سبوتيفاي من تجاوز الجهود التقليدية للدعاية وجمع الأموال التي تنطوي عليها عملية الطرح العام الأولي (IPO).
في 20 يونيو 2019، ظهرت شركة البرمجيات المؤسسية Slack لأول مرة في بورصة نيويورك من خلال الإدراج المباشر؛ حيث افتتح السهم بسعر 38.50 دولارًا للسهم الواحد، وهو ما يزيد بنسبة 48% عن سعر المرجع البالغ 26 دولارًا للسهم الذي حددته بورصة نيويورك. تم شراء Slack من قبل شركة Salesforce في يوليو 2021 ولم تعد مدرجة في البورصة.