ما هي استراتيجية الدفاع "فقط قل لا"؟
استراتيجية "فقط قل لا" هي وسيلة تستخدمها مجالس الإدارة لثني الاستحواذات العدائية عن طريق الرفض التام للتفاوض ورفض أي عرض قد يقدمه المشتري المحتمل.
قد تعتمد قانونية دفاع "قل لا فقط" على ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها استراتيجية طويلة الأجل تسعى لتحقيقها، والتي يمكن أن تشمل الاندماج مع شركة أخرى غير تلك التي تقدم عرض الاستحواذ، أو إذا كان عرض الاستحواذ يقلل من قيمة الشركة.
النقاط الرئيسية
- استراتيجية "قل لا فقط" هي استراتيجية تستخدمها مجالس الإدارة لثني عمليات الاستحواذ العدائية عن طريق رفض عرض الاستحواذ بشكل مباشر.
- سميت هذه الاستراتيجية على اسم حملة نانسي ريغان "فقط قل لا" لمكافحة المخدرات، وتمنح هذه الاستراتيجية مجلس الإدارة السلطة لاتخاذ القرار بشأن قبول اقتراح الاستحواذ أم لا.
- قد يتم اتخاذ مثل هذا الموقف لجعل الاستحواذ مستحيلاً أو لتشجيع عروض أفضل إما من نفس المزايد أو، والأفضل من ذلك، من فارس أبيض ودود.
- قد تعتمد قانونية دفاع "فقط قل لا" على ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها استراتيجية طويلة الأجل أو إذا كان عرض الاستحواذ يقلل من قيمة الشركة.
- تُعتبر استراتيجية "قل لا" واحدة من العديد من الاستراتيجيات لمنع الاستحواذ العدائي. وتشمل الاستراتيجيات الأخرى استراتيجية الحبة السامة واستراتيجية الفارس الأبيض.
فهم دفاع "قل لا فقط"
يمكن تتبع أصول دفاع "قل لا فقط" إلى الثمانينيات، عندما قام المستحوذون ذوو الجيوب العميقة بشراء الشركات التي كانت قيمتها أقل من قيمتها الحقيقية، وتفكيكها لتحقيق ربح سريع. وقد دفع ذلك الشركات التي لا تملك وسائل دفاع إلى ابتكار استراتيجيات لإحباط المستحوذين على الشركات.
تمت تسمية دفاع "قل لا فقط" نسبة إلى حملة مكافحة المخدرات التي روجت لها السيدة الأولى السابقة نانسي ريغان. ترك الدفاع الأمر لمجلس الإدارة ليقرر ما إذا كان سيقبل أو يرفض العرض، بغض النظر عن المبلغ المقدم. يمكن أن تشمل الأسباب أي شيء من الخوف على الأمن الوظيفي إلى عدم الإعجاب العام بـالمستحوذ.
يمكن لمجلس إدارة الشركة المستهدفة التعامل مع عرض غير مرغوب فيه من خلال رفض التفاوض والتخلي عن استراتيجيات الدفاع المحتملة مثل "الحبة السامة". قد يتم اتخاذ هذا الموقف لجعل الاستحواذ مستحيلاً. بدلاً من ذلك، قد يتم اتباعه لاستخراج عرض أفضل، إما من نفس المزايد أو، والأفضل من ذلك، من الفارس الأبيض الصديق.
مثال على دفاع "قل لا فقط"
قضية Paramount Communications ضد Time ساعدت في تأسيس دفاع "قل لا فقط" كاستراتيجية فعالة لمواجهة الاستحواذ. كانت شركة Time قريبة من الاندماج مع Warner Communications لكنها تلقت عرضًا من Paramount رفضه مجلس الإدارة لأن شركة النشر كانت قد تفاوضت بالفعل على خطة طويلة الأجل مع Warner. في يوليو 1989، تم الاستماع إلى القضية في محكمة Chancery في ويلمنجتون، ديلاوير.
كانت محاكم ديلاوير قد وضعت سوابق لأفعال مجالس الإدارة خلال عمليات الاندماج والاستحواذ في حالتين سابقتين. حكمت المحكمة العليا في ديلاوير في قضية عام 1985 التي شملت شركة Unocal، بأن المديرين الذين يدافعون عن شركتهم من مستحوذ عدائي يمكنهم الرد فقط بطريقة معقولة. وفي الوقت نفسه، في قضية Revlon لعام 1986، حكمت المحكمة بأنه إذا قرر المجلس بيع الشركة، فإنه يجب قبول أعلى عرض وعدم إظهار أي تفضيل.
لحسن الحظ بالنسبة لشركة Time، دعم القاضي مجلس إدارتها باعتبارهم أمناء الشركة في هذه المسألة، حتى لو كان من الممكن أن يفضل المساهمون قبول عرض Paramount، مضيفًا أن القانون التجاري لا يجبر المديرين على اتباع رغبات أغلبية الأسهم. لدعم قرار الاندماج بين Time وWarner، كتب القاضي: "المديرون، وليس المساهمون، هم المكلفون بواجب إدارة الشركة."
عند الاستئناف، أيدت المحكمة العليا في ديلاوير القرار بالإجماع.
انتقاد دفاع "فقط قل لا"
إن دفاع "قل لا فقط" ليس بالضرورة في مصلحة المساهمين، حيث يمكن لأعضاء مجلس الإدارة استخدامه حتى إذا تم تقديم عرض بزيادة كبيرة عن السعر الحالي للسهم.
إضافة إلى هذا الإحباط، هناك عدد من القصص عن شركات تستخدم هذه التكتيك للتمسك بموقفها ورفض العروض التي، بالنظر إلى الوراء، كان من الأفضل لها قبولها. مثال على ذلك هو شركة ياهو، التي خاضت معركة "قل لا فقط" لصد عرض بقيمة 44.6 مليار دولار من مايكروسوفت (MSFT) في عام 2008، وانتهى بها الأمر ببيع أعمالها الأساسية بعد عدة سنوات مقابل 4.83 مليار دولار.
اعتبارات خاصة
هناك خطر كبير في أن دفاع "الرفض فقط" لن يتم قبوله من قبل المحاكم. إذا كان السعر المعروض يبدو عادلاً ويحظى بدعم المساهمين، فقد لا يكون خيار المجلس في "الرفض فقط" قابلاً للتطبيق.
ومع ذلك، هذا لا يعني أن المديرين لن يحاولوا. نعم، الفشل ممكن. ولكن أيضًا، هناك احتمال تأمين حرية الشركة أو، في حالة الفشل، على الأقل الحصول على سعر أفضل للأعمال.
ما هي استراتيجية "قل لا فقط"؟
استراتيجية "فقط قل لا" هي استراتيجية دفاعية تستخدمها مجلس إدارة الشركة لمنع الاستحواذ العدائي. تتضمن هذه الاستراتيجية رفض التفاوض ورفض جميع العروض المباشرة التي يقدمها المستحوذ المحتمل.
ما هي استراتيجية الدفاع بالسم؟
استراتيجية "الحبة السامة" هي وسيلة تستخدمها الشركة لمنع الاستحواذ العدائي. تُستخدم هذه الاستراتيجية عندما يمتلك مستحوذ محتمل جزءًا كبيرًا من الأسهم القائمة للشركة. تسمح استراتيجية "الحبة السامة" للمساهمين الحاليين (باستثناء المستحوذ المحتمل) بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض، مما يؤدي إلى تخفيف قيمة أسهم المستحوذ المحتمل.
للسيطرة على جزء كبير من الشركة مرة أخرى، سيحتاج المشتري المحتمل إلى إنفاق المزيد من المال لشراء الأسهم، مما يجعل محاولة الاستحواذ أكثر تكلفة.
هل عمليات الاستحواذ مفيدة للمساهمين؟
عمليات الاستحواذ تكون عادةً أفضل للشركة التي يتم الاستحواذ عليها حيث يرتفع سعر السهم لتلك الشركة، بينما تكون عمليات الاستحواذ أقل فائدة بشكل عام لمساهمي الشركة المستحوذة، حيث ينخفض سعر السهم عادةً. تعتبر عمليات الاستحواذ استراتيجيات معقدة، وبناءً على كيفية تنفيذها وإدارتها بعد اكتمالها، يمكن لجميع المساهمين الاستفادة منها أو لا يستفيد أحد على الإطلاق.