ما هي إجراءات مكافحة الاستحواذ؟
إجراء مضاد للاستحواذ هو أي إجراء يتم اتخاذه بشكل مستمر أو متقطع من قبل إدارة الشركة لمنع أو ردع عمليات الاستحواذ غير المرغوب فيها من قبل شركة أخرى أو مجموعة من المستثمرين. تُعرف محاولات الشركة المستحوذة عادةً باسم الاستحواذ العدائي، حيث تكون غير مرغوب فيها من قبل الشركة المستهدفة، وبالتالي يجب على الشركة المستهدفة استخدام تدابير دفاعية لمنع حدوث الاستحواذ.
النقاط الرئيسية
- التدبير المضاد للاستحواذ هو أي إجراء تتخذه الشركة لمنع استحواذ شركة أخرى عليها.
- قد ترغب الشركات المستحوذة في شراء شركة لتقليل المنافسة، وزيادة الحصة السوقية، أو لإدارتها بشكل أفضل لجعلها أكثر ربحية.
- يمكن أن تكون تدابير مكافحة الاستحواذ مستمرة كجزء من خطة العمل، أو متقطعة، تحدث فقط عندما تعتقد الشركة أنها قد تتعرض للاستحواذ.
- للاستحواذ على شركة، يسعى المشتري إلى شراء نسبة الأغلبية من الأسهم القائمة، مما يمنحه السيطرة على التصويت.
- تشمل التدابير الشائعة لمكافحة الاستحواذ دفاع Pac-Man، ودفاع Macaroni، وحبة السم.
- تسعى تدابير مكافحة الاستحواذ إلى جعل الأسهم أقل جاذبية، وأكثر تكلفة، أو تجعل من الصعب تمرير الأصوات للموافقة على الاستحواذ.
فهم إجراء مضاد للاستحواذ
غالبًا ما تهتم الشركات بالاستحواذ على شركات أخرى. هناك العديد من الأسباب التي قد تدفع الشركة إلى الرغبة في القيام بذلك.
يمكن أن تشمل هذه الأسباب اعتقاد الإدارة بأن دمج الشركتين سيؤدي إلى تحقيق التآزر الذي سيجعل الشركتين أقوى مما لو كانتا مستقلتين. قد ترغب الإدارة أيضًا في الاستحواذ على شركة أخرى للوصول إلى منطقة أخرى من السوق أو لزيادة حصتها الحالية في الحصة السوقية. قد يعتقدون أيضًا أن الشركة تُدار بشكل سيء وأنهم يمكنهم إدارتها بشكل أفضل، مما يجعلها أكثر ربحية. أحيانًا تفضل الشركة التخلص من المنافسة.
عادةً ما تسعى الشركات المستحوذة إلى شراء كميات كبيرة من أسهم الشركة المستهدفة حتى تمتلك أغلبية الأسهم وبالتالي تسيطر عليها.
قد توافق الشركات المستهدفة في عملية استحواذ على الاستحواذ، معتقدة أنه سيكون مفيدًا، أو قد لا ترغب في السير في هذا المسار. قد ترغب إدارة الشركة المستهدفة في الحفاظ على استقلالية الشركة، خاصة في الصناعات التي تشهد تصاعدًا في عمليات الدمج. بالإضافة إلى ذلك، قد لا تؤمن الإدارة بأن المستحوذين المحتملين سيقومون بتقييم الشركة بشكل صحيح في حالة الاستحواذ العدائي. في جميع هذه الحالات، سيتعين عليهم منع حدوث الاستحواذ.
يمكن أن تكون تدابير مكافحة الاستحواذ جزءًا مستمرًا من خطة العمل الخاصة بالشركة، أو يمكن تنفيذها عندما تعتقد الشركة أنها أصبحت هدفًا. جعل الأسهم أقل جاذبية، وأكثر تكلفة، وتنفيذ استجابة انتقامية هي فقط بعض التدابير التي يمكن للشركة استخدامها لمكافحة الاستحواذ.
التدابير الشائعة لمكافحة الاستحواذ
تمتلك الشركات العديد من الخيارات المختلفة لمنع الاستحواذات. تشمل التدابير المستمرة وضع شروط في العهد الخاص بالشركة وفي إصدارات الأسهم الممتازة المشاركة. تشمل التدابير المتقطعة ما يُعرف بـدفاع باك مان، الذي يتضمن تقديم عرض استحواذ انتقامي يستهدف الشركة التي تحاول القيام بالاستحواذ، وما يُعرف بـدفاع الماكروني، الذي يتضمن إصدار العديد من السندات التي يجب شراؤها بعلاوة باهظة في حالة استحواذ الشركة. هناك العديد من التدابير الشائعة الأخرى لمكافحة الاستحواذ.
حبة السم (Poison Pill)
إحدى أكثر التدابير شيوعًا لمكافحة الاستحواذ هي الحبة السامة، والمعروفة أيضًا بحقوق المساهمين. تتيح الحبة السامة للمساهمين، باستثناء الشركة المستحوذة، شراء أسهم إضافية بسعر أقل من سعر السوق. هذا يؤدي إلى تخفيف قيمة الأسهم التي تمتلكها الشركة المستحوذة بالفعل، مما يجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة.
عادةً ما يتم تحديد حقوق شراء أسهم إضافية في وثائق الشركة عند إصدار الأسهم، مما يمنع أي شركة من السعي للاستحواذ منذ البداية. إذا تم السعي للاستحواذ، يمكن تفعيل "الحبة السامة" عندما يمتلك المستحوذ نسبة معينة من الأسهم القائمة.
يمكن أيضًا هيكلة حبة السم لتمكين المساهمين في الشركة من شراء أسهم بخصم في الشركة المستحوذة لتخفيف نسبة الأسهم التي يمتلكها هؤلاء المساهمون، مما يجعل محاولة الاستحواذ أقل جاذبية.
تعديل السعر العادل
تشمل الوسائل الأخرى التي يمكن وضعها لردع محاولات الاستحواذ إدخال تعديل على السعر العادل في اللوائح الداخلية للشركة. سيتطلب هذا من أي مشترٍ دفع ما تحدده اللوائح الداخلية على أنه سعر عادل. قد يتم اشتقاق هذا السعر من الأسعار التاريخية لأسهم الشركة ويتضمن دفعًا مطلوبًا لجميع المساهمين عند هذا السعر. يُعتبر مثل هذا التعديل وسيلة أخرى لجعل الاستحواذ العدائي مكلفًا للغاية بالنسبة للمشتري.
النهج الإجرائي
هناك أيضًا طرق إجرائية لوضع تدابير مضادة للاستحواذ. يمكن أن يشمل ذلك تنظيم انتخابات متقطعة للمقاعد بين مجلس الإدارة. تميل هذه الاستراتيجية إلى جعل الأمر أكثر صعوبة على مقدم العرض في اختيار أعضاء مجلس الإدارة الذين يفضلونهم للدفاع عن الاستحواذ. وبالمثل، يمكن للشركة أن تختار زيادة عدد أصوات المساهمين المطلوبة لتأكيد أي صفقة، مما يزيد من تعقيد أي جهود للاستحواذ.
من خلال تقديم مثل هذه العقبات، يمكن لتدابير مكافحة الاستحواذ أن تمنح القيادة الحالية للشركة وسيلة للدفاع عن سيطرتها من العروض العدائية.