ما هي القاعدة 10b5-1؟
القاعدة 10b5-1 هي لائحة من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تسمح للمطلعين في الشركات العامة بوضع خطة تداول لبيع الأسهم التي يمتلكونها. تسمح القاعدة 10b5-1 لحاملي الأسهم الرئيسيين ببيع عدد محدد مسبقًا من الأسهم في وقت محدد مسبقًا. يستخدم العديد من المديرين التنفيذيين في الشركات خطط 10b5-1 لتجنب اتهامات التداول الداخلي. تُستخدم لتوضيح القاعدة 10b-5، التي تم إنشاؤها بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934، وهو الأداة الرئيسية للتحقيق في الاحتيال في الأوراق المالية.
النقاط الرئيسية
- القاعدة 10b5-1 تسمح للمطلعين في الشركة بوضع خطة محددة مسبقًا لبيع أسهم الشركة وفقًا لقوانين التداول الداخلي.
- يجب تحديد السعر والكمية وتواريخ المبيعات مسبقًا وتحديدها بواسطة صيغة أو مقاييس.
- يجب ألا يكون لدى كل من البائع والوسيط الذي يقوم بالبيع أي معلومات جوهرية غير عامة (MNPI).
فهم القاعدة 10b5-1
تسمح القاعدة 10b5-1 لـ المطلعين في الشركة بإجراء صفقات محددة مسبقًا مع اتباع قوانين التداول الداخلي وتجنب اتهامات التداول الداخلي. يُوصى بأن تسمح الشركات للمدير التنفيذي إما بتبني أو تعديل خطة 10b5-1 عندما يُسمح لمديريها التنفيذيين بتداول الأوراق المالية بالتوازي مع سياسة التداول الداخلي الخاصة بهم. تمنع القاعدة 10b5-1 أي مطلعين من تغيير أو تبني خطة إذا كانوا يمتلكون معلومات جوهرية غير عامة (MNPI).
ليس من غير المألوف أن ترى مساهمًا رئيسيًا يبيع بعضًا من أسهمه على فترات منتظمة. على سبيل المثال، قد يختار مدير في شركة XYZ بيع 5,000 سهم من الأسهم في الأربعاء الثاني من كل شهر. لتجنب النزاع، يجب أن يتم وضع خطط القاعدة 10b5-1 عندما يكون الفرد غير مدرك لأي معلومات جوهرية غير عامة (MNPI). عادةً ما تكون هذه الخطط موجودة كعقد بين الشخص الداخلي ووسيطه.
تحت قاعدة 10b5-1، يمكن للمديرين وغيرهم من المطلعين الرئيسيين في الشركة - مثل المساهمين الكبار، والمسؤولين، وغيرهم ممن لديهم وصول إلى المعلومات المادية غير العامة (MNPI) - إنشاء خطة مكتوبة تحدد متى يمكنهم شراء أو بيع الأسهم في وقت محدد مسبقًا على أساس مجدول. يتم إعدادها بهذه الطريقة حتى يتمكنوا من إجراء هذه المعاملات عندما لا يكونون في محيط المعلومات المادية غير العامة (MNPI). كما يسمح هذا للشركات باستخدام خطط 10b5-1 في عمليات إعادة شراء الأسهم الكبيرة.
متطلبات القاعدة 10b5-1
هناك نظرة عامة عامة ومجموعة من الإرشادات المخططة لإنشاء خطة مناسبة وفقًا للقانون 10b5-1. لكي تكون الخطة صالحة، يجب أن تتبع ثلاثة معايير مميزة:
- يجب تحديد السعر والكمية (قد يشمل ذلك سعرًا محددًا)، ويجب ملاحظة تواريخ معينة للمبيعات أو المشتريات.
- يجب أن تكون هناك صيغة أو مقاييس محددة لتحديد الكمية والسعر والتاريخ.
- يجب أن تمنح الخطة الوسيط الحق الحصري في تحديد متى يتم إجراء عمليات البيع أو الشراء، طالما أن الوسيط يقوم بذلك دون أي معلومات غير معلنة للجمهور (MNPI) عند تنفيذ الصفقات.
لكي يتمكن المطلعون من الدخول في خطة Rule 10b5-1، يجب ألا يكون لديهم أي وصول إلى معلومات غير عامة ومادية (MNPI) تتعلق بأي شيء عن الشركة وكذلك الأوراق المالية الخاصة بالشركة.
لا يوجد في قوانين هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ما يجعل من الضروري الإفصاح عن استخدام القاعدة 10b5-1 للجمهور، ولكن هذا لا يعني أن الشركات لا ينبغي أن تنشر هذه المعلومات على أي حال. تُعتبر الإعلانات التي تستخدم القاعدة 10b5-1 مفيدة في تجنب مشاكل العلاقات العامة ومساعدة المستثمرين على فهم اللوجستيات وراء بعض التداولات الداخلية.
تعديلات على القاعدة 105b-1
اعتمدت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تغييرات على القاعدة 10b5-1 التي زادت من متطلبات الإفصاح عن تداول الأسهم والهدايا من الأوراق المالية في ديسمبر 2022. تتطلب هذه التعديلات من الشخص الذي يقوم بإعداد التداولات أن يصرح بأنه ليس على علم بأي معلومات غير عامة وهامة (MNPI) وأنه يتصرف بحسن نية. كما أضافت التغييرات شروطًا جديدة لاستخدام الدفاع الإيجابي ضد المسؤولية عن التداول الداخلي، بما في ذلك إنشاء فترة تهدئة قبل أن يبدأ أي تداول.
قال رئيس هيئة الأوراق المالية والبورصات، غاري جينسلر، إن التغييرات التي طرأت على القاعدة جاءت بعد تعليقات على مدى عقدين من وجودها، حيث أشار النقاد إلى أن المطلعين يمكنهم استغلال قواعد المسؤولية للتداول أثناء حيازتهم لمعلومات غير عامة. ووفقًا لجينسلر، فإن التعديلات التي تم تبنيها حديثًا "ستساعد في سد تلك الفجوات المحتملة".
اعتبارًا من مايو 2024، تتم تسوية تداولات الأسهم على أساس T+1. وهذا يعني أن الصفقة تُسوى بعد يوم عمل واحد من بدءها. لذلك، إذا قام شخص ببيع أسهمه يوم الاثنين، فإن البيع يكتمل يوم الثلاثاء. وإذا تم تنفيذ الصفقة يوم الجمعة، فإن التسوية تتم في يوم الاثنين التالي.
ما هو الغرض من القاعدة 105b-1؟
تسمح القاعدة 105b-1 للمطلعين في الشركة ببيع أسهم شركتهم، بشرط أن يقوموا بإعداد خطة محددة مسبقًا ويؤكدوا أنهم لا يمتلكون معلومات جوهرية غير عامة عن الشركة أو أوراقها المالية.
من يتأثر بالقاعدة 105b-1؟
تنطبق القاعدة 105b-1 على المطلعين في شركة متداولة علنًا. يشمل هؤلاء المديرين وكبار المسؤولين وكذلك الكيانات والأفراد الذين يمتلكون أكثر من 10% من أسهم الشركة ذات حق التصويت.
ما هي التغييرات التي أُجريت على القاعدة 105b-1؟
في ديسمبر 2022، اعتمدت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تعديلات على القاعدة التي تزيد من متطلبات الإفصاح وتضيف شروطًا لاستخدام الدفاع الإيجابي ضد مسؤولية التداول الداخلي، بما في ذلك فترة تهدئة قبل أن يبدأ التداول. كما أجرت هيئة الأوراق المالية والبورصات تغييرات على طريقة تسوية الصفقات لبعض الأوراق المالية. اعتبارًا من مايو 2024، تم تقصير فترة تسوية صفقات الأسهم من يومي عمل إلى يوم واحد.
الخلاصة
تسمح القاعدة 10b5-1 للمطلعين ببيع أسهم الشركة من خلال إعداد خطة محددة مسبقًا تحدد مسبقًا سعر السهم والكمية وتاريخ المعاملة. يجب على المطلع الذي يبيع الأسهم والوسيط الذي ينفذ المعاملة أن يصدقا على أنهما ليسا على علم بأي معلومات جوهرية غير معلنة (MNPI).