ما هي القاعدة 10b-5؟
القاعدة 10b-5 هي لائحة تم إنشاؤها بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 تستهدف احتيال الأوراق المالية. تجعل هذه القاعدة من غير القانوني لأي شخص أن يستخدم بشكل مباشر أو غير مباشر أي وسيلة للاحتيال، أو الإدلاء ببيانات كاذبة، أو إغفال معلومات ذات صلة، أو القيام بأي عمليات تجارية من شأنها خداع شخص آخر في عملية إجراء المعاملات المتعلقة بالأسهم والأوراق المالية الأخرى.
القاعدة 10b-5 تُعرف رسميًا باسم استخدام الأجهزة الخادعة والمضللة.
النقاط الرئيسية
- القاعدة 10b-5، التي تم إصدارها في عام 1934 من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، هي قاعدة تستهدف الاحتيال في الأوراق المالية.
- تم إصدار قاعدتين مرتبطتين، القاعدة 10b5-1 والقاعدة 10b5-2، في عام 2000 لتوفير وجهات نظر قانونية أكثر حداثة بشأن الاحتيال في الأوراق المالية.
- تغطي القاعدة 10b-5 التداول الداخلي، والذي يحدث عندما يتم استخدام معلومات سرية للتلاعب بالسوق لصالح شخص ما.
- دخلت التعديلات على القاعدة 10b5-1، التي تحدد الطرق التي يمكن للمطلعين من خلالها تجنب الظهور بمظهر التداول الداخلي بشكل استباقي، حيز التنفيذ في 27 فبراير 2023.
كيف تعمل القاعدة 10b-5
القاعدة 10b-5 هي الأساس الرئيسي لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) للتحقيق في ادعاءات الاحتيال في الأوراق المالية. تشمل انتهاكات القاعدة قيام التنفيذيين بإصدار بيانات كاذبة لرفع أسعار الأسهم، أو قيام شركة بإخفاء خسائر ضخمة أو إيرادات منخفضة باستخدام ممارسات "المحاسبة الإبداعية"، أو اتخاذ إجراءات لمنح المساهمين الحاليين عائدًا أفضل على استثماراتهم طالما أن الخداع يبقى غير مكتشف. تتطلب هذه المخططات عادةً بيانات مضللة مستمرة لارتكاب الاحتيال.
تغطي القاعدة 10b-5 أيضًا الحالات التي يقوم فيها أحد التنفيذيين بإصدار بيانات كاذبة لخفض سعر أسهم الشركة بشكل مصطنع حتى يتمكن من شراء المزيد من الأسهم بسعر مخفض. هذه الاستخدامات التلاعبية للمعلومات السرية وغيرها تعتبر أعمالًا من التداول الداخلي.
بالإضافة إلى تحقيق أرباح غير مشروعة أو جذب المزيد من المستثمرين، يمكن تنفيذ هذه المخططات كوسيلة للاستحواذ على شركة من خلال تغيير توازن المساهمين.
مقدمة عن القواعد 10b5-1 و10b5-2
في عام 2000، قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بتحديد وتوضيح مجموعة من القضايا المتعلقة بالاحتيال المحتمل في الأوراق المالية من خلال التصديق على القاعدة 10b5-1 والقاعدة 10b5-2. وضعت هذه القواعد التداول بناءً على معلومات داخلية في منظور قانوني أكثر حداثة.
القاعدة 10b5-1
تنص القاعدة 10b5-1 على أن الفرد يتداول بناءً على معلومات غير عامة جوهرية (MNPI) إذا كان هذا الشخص على علم بالمعلومات أثناء القيام ببيع أو شراء الأوراق المالية.
ومع ذلك، هناك استثناءات وشروط لقاعدة 10b5-1 التي تسمح للأفراد بمواصلة التداول حتى إذا كانوا يمتلكون مثل هذه المعلومات. وتشمل هذه الاستثناءات التداولات التي تكون جزءًا من خطط تم وضعها بالفعل من خلال عقد أو عملية لن تتأثر بمعرفة المعلومات.
وفقًا للقانون 10b5-2، يمكن ارتكاب الاحتيال في الأوراق المالية حتى في الظروف غير التجارية.
القاعدة 10b5-2
توضح القاعدة 10b5-2 الطرق التي يمكن أن تنطبق بها نظرية الاستيلاء غير المشروع — التي تفترض أن الشخص الذي يستخدم معلومات داخلية في تداول الأوراق المالية قد ارتكب احتيالًا في الأوراق المالية ضد مصدر المعلومات حتى لو لم يكن ذلك الشخص داخليًا — حتى في الظروف غير التجارية.
كما ينص على أن الفرد الذي يحصل على معلومات سرية يكون ملزمًا بواجب الثقة.
كيف تعمل الدفاعات الإيجابية بموجب القاعدة 10b5-1(c)
بشكل عام، يحدث الدفاع الإيجابي في السياق القانوني عندما يتخذ شخص ما إجراءً احترازيًا قبل وقوع حدث ما. على سبيل المثال، لنفترض أن لديك بلاطة رصيف مكسورة أمام منزلك، وأنت تخشى أن يتعرض شخص ما للأذى إذا تعثر على البلاطة ثم قام بمقاضاتك. حتى يتم إصلاحها، تضع بعض الأقماع البرتقالية للتحذير في الموقع لتحذير الآخرين من وجود خطر. هذا يشكل دفاعًا إيجابيًا، مما يعني أنك اتخذت خطوات لتحذير الآخرين قبل أن يؤذوا أنفسهم.
في صناعة الأوراق المالية، يُستخدم الدفاع الإيجابي لتطبيقه على معاملات الأوراق المالية التي يمكن أن تُفسر على أنها تداول داخلي أو معاملة مشبوهة تتعلق بمعلومات غير عامة مادية (MNPI). يحدد خطة التداول 10b5-1 التي يتم إعدادها من قبل الشركة أو المدير التنفيذي الداخلي الفترة الزمنية التي تغطيها الخطة، وكمية الأوراق المالية المعنية، وأي سعر يتعلق بالمعاملة، بالإضافة إلى المدير التنفيذي المعني.
على سبيل المثال، قد يقوم أحد كبار التنفيذيين بوضع خطة 10b5-1، حيث يعتزم بيع كمية معينة من الأسهم بحلول تاريخ معين وبسعر محدد. وجود خطة 10b5-1 لا يزيل فقط أي تصور لوجود تداول داخلي، بل يكشف أيضًا للجمهور التفاصيل الفعلية لخطة التداول الخاصة بالتنفيذي. كل هذا يهدف إلى الحفاظ على شفافية الأسواق وجعل التداول الداخلي مرئيًا للمستثمرين العاديين. تعتبر خطة 10b5-1 بمثابة "المخروط البرتقالي للسلامة" في أسواق الأوراق المالية.
أصبحت عدة تعديلات على استخدام مبدأ الدفاع الإيجابي من قبل المطلعين سارية المفعول في 27 فبراير 2023. يعني التداول الداخلي بموجب هذه القواعد وجود خطة لبيع الأوراق المالية من قبل المسؤولين والمديرين وغيرهم ممن لديهم وصول إلى المعلومات غير العامة المادية (MNPI).
تغييرات عام 2023 على قواعد خطة التداول
التغييرات التالية تم وضعها في أوائل فبراير 2023 لتوضيح القواعد والإجراءات المتعلقة بأنشطة التداول الداخلي.
القاعدة 10b5-1(c)(1) — فترة التهدئة الإلزامية
بالنسبة للمديرين والمسؤولين وفقًا لـ القسم 16 الذين يرغبون في تداول أسهم شركتهم، هناك الآن فترة تهدئة إلزامية. القسم 16 هو قاعدة ضمن قانون الأوراق المالية لعام 1934 تحدد المسؤوليات التنظيمية لتقديم الملفات التي يجب على المديرين والمسؤولين والمساهمين الرئيسيين الالتزام بها قانونيًا.
تشمل فترة التهدئة المطلوبة الجديدة الأحدث من: 90 يومًا قبل أن يتم تفعيل التداول بموجب خطة 10b5-1، أو يومي عمل بعد الإفصاح في تقرير دوري عن النتائج المالية للمُصدر للربع الذي تم فيه اعتماد الخطة.
بالنسبة للأشخاص غير المصدرين أو المديرين أو المسؤولين بموجب القسم 16، يُطلب فترة تهدئة مدتها 30 يومًا بين اعتماد الخطة وبدء التداول بموجبها.
في السابق، لم يكن هناك فترة تهدئة إلزامية، على الرغم من أن معظم المُصدرين والشركات كانوا يلتزمون بنوع من "فترة الهدوء"، وغالبًا ما يستخدمون إطار زمني مدته 30 يومًا.
قاعدة 10b5-1(c)(2) — تقييد خطط التداول المتعددة المتداخلة وفقًا لقاعدة 10b5-1
تنطبق هذه القاعدة على الأشخاص الذين لديهم خطة 10b5-1 قائمة. فهي تمنعهم من إنشاء خطة 10b5-1 إضافية تغطي نفس الفترة الزمنية المحددة بموجب 10b5-1(c)(1). يهدف هذا التنظيم إلى منع التحوط لخطة 10b5-1 قائمة بتواريخ متداخلة، مما قد يمنح حامل 10b5-1 ميزة غير عادلة على الجمهور المستثمر العام.
قاعدة 10b5-1(c)(3)—تقييد ترتيبات التداول الفردي
تقدم هذه اللوائح الجديدة إمكانية الدفاع الإيجابي لجميع الأفراد، باستثناء المصدرين، ليتم تطبيقه على خطة تداول واحدة خلال أي فترة 12 شهرًا، حيث تتطلب الخطة شراء أو بيع الأوراق المالية في صفقة واحدة.
الاستثناء لهذه القاعدة هو أنه لم يتم تنفيذ أي خطة أخرى بموجب القاعدة 10b5-1 تدعو إلى معاملة واحدة في الأشهر الـ 12 الماضية أو لن تفي بخلاف ذلك بقاعدة 10b5-1(c). كما هو الحال مع استثناء الخطة المتداخلة، استثنت هيئة الأوراق المالية والبورصات من هذا الحظر المعاملات المؤهلة للبيع لتغطية، والتي تُجرى عادة لأغراض ضريبية.
قاعدة 10b5-1(c)(4)—شهادات المسؤولين والمديرين
يتطلب هذا القاعدة من المديرين والمسؤولين في القسم 16 أن يعلنوا في خطة 10b5-1 الخاصة بهم أنهم لا يمتلكون معلومات غير عامة ومادية (MNPI) وأنهم يدخلون في خطة 10b5-1 بحسن نية وليس كجزء من خطة أو مخطط للتهرب من محظورات القاعدة 10b-5.
في السابق، لم يكن هناك تنظيم يغطي شهادة عدم وجود معلومات جوهرية غير عامة (MNPI)، لكن معظم البنوك والمؤسسات كانت تطلب بانتظام مثل هذه الشهادة كجزء من خطة 10b-5.
قاعدة 10b5-1(c)(5) — شرط حسن النية
يجب أن تحتوي جميع خطط 10b5-1 على شهادة تفيد بأن مالك الخطة يتصرف بحسن نية خلال فترة الخطة. يستهدف هذا التنظيم بشكل خاص مالكي الخطط (المطلعين) وإمكانية محاولتهم التأثير على الآخرين لإصدار تصريحات أو اتخاذ إجراءات أخرى تكون لصالح مالك خطة 10b5-1. يؤدي انتهاك قاعدة حسن النية إلى إزالة خيار الدفاع الإيجابي ويعرض مالك الخطة للعقوبة بسبب انتهاكات التداول الداخلي.
ما هي القاعدة 10b-5؟
تغطي هذه القاعدة التداول الداخلي وتوضح الطرق المختلفة التي يمكن من خلالها للمطلعين التلاعب بالأوراق المالية لصالحهم وضد الجمهور المستثمر العام. كما توفر طرقًا للمطلعين للتعامل بشكل قانوني في أسهم شركتهم الخاصة، من خلال إنشاء خطة تداول تعمل كدفاع إيجابي ضد قواعد التداول الداخلي.
كيف يمكن لكبار المسؤولين أو المديرين بيع أو شراء الأوراق المالية دون انتهاك قواعد التداول بناءً على معلومات داخلية؟
يمكن لكبار المسؤولين في الشركة أو المديرين تجنب ظهور التداول بناءً على معلومات داخلية واستخدام دفاع إيجابي من خلال وضع خطة مسبقة (90 يومًا للمطلعين أو 30 يومًا للغرباء) لإجراء معاملات (بيع أو شراء) في الأوراق المالية لشركة المطلع.
ماذا لو حصلت على معلومات غير عامة هامة (MNPI) ولست موظفًا في الشركة المعنية؟
أي شخص يحصل على معلومات غير عامة ومادية (MNPI) يكون ملزمًا بعدم التصرف بناءً على تلك المعلومات، حيث يمكن اعتبار ذلك شكلًا من أشكال التداول الداخلي، مما قد يؤدي إلى ملاحقة الشخص الذي يتصرف بناءً عليها قانونيًا.
كم من الوقت يجب أن يكون برنامج 10b5-1 قائمًا قبل أن يمكن العمل به؟
أعلنت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مؤخرًا عن فترة تهدئة إلزامية لمدة 90 يومًا قبل أن يتم تنفيذ خطة 10b5-1. يهدف هذا الإجراء إلى تجنب ظهور أي تداول داخلي محتمل ويمنح الشخص الداخلي في الشركة دفاعًا إيجابيًا بمجرد تنفيذهم لخطة التداول 10b5-1 الخاصة بهم.
الخلاصة
تنص القاعدة 10b-5 على اللوائح ضد التداول بناءً على معلومات داخلية. تحدد القاعدة أنواع المعلومات التي تعتبر معلومات جوهرية غير عامة (MNPI) وتوضح الطرق التي يمكن أن ينتهك بها المطلعون لوائح التداول الداخلي للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ويعرضون أنفسهم للعقوبات والغرامات.
تم إنشاء القاعدة 10b5-1 للسماح للمسؤولين الكبار في الشركة بالتعامل في أسهم الشركة وتجنب حظر التداول الداخلي. يمكن للمطلع تبني دفاع إيجابي لمثل هذا التداول من خلال إنشاء خطة مسبقة توضح بالتفصيل المعاملات التي ينوي المطلع القيام بها.