تعريف
شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة هي شركة تُنشأ لجمع الأموال من خلال طرح عام أولي، بحيث يمكنها لاحقًا شراء أو الاندماج مع شركة قائمة.
الشركات ذات الأغراض الخاصة (SPACs) ليس لديها عمليات تجارية. يتم تشكيلها بشكل خاص لجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي (IPO) يمكنها بعد ذلك استخدامه للاستحواذ أو الاندماج مع شركة أخرى. بعد فترة من الغموض النسبي - حيث كانت الأكثر شعبية في الفترة التي سبقت الأزمة المالية من 2007 إلى 2008 - شهدت الشركات ذات الأغراض الخاصة انتعاشًا ملحوظًا في أوائل العقد 2020، مع عدد قياسي من الطروحات العامة الأولية والاندماجات، قبل أن تهدأ في منتصف العقد 2020.
يقول الخبراء إن الأسباب وراء هذه الشعبية المتجددة تشمل زيادة تقلبات السوق، والرغبة في إدراجات عامة أسرع وربما أقل تكلفة، ومشاركة الرعاة والمستثمرين البارزين. كما حظيت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) باهتمام واسع النطاق مع الاندماج الذي تم الترويج له بشكل كبير في عام 2024 والذي جعل شركة الإعلام التابعة للرئيس السابق دونالد ترامب تصبح عامة تحت رمز المؤشر DJT.
النقاط الرئيسية
- يتم تشكيل شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) لجمع الأموال من خلال طرح عام أولي (IPO) لشراء شركة أخرى.
- عند الطرح العام الأولي، لا تمتلك شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) عمليات تجارية أو أهداف محددة للاستحواذ.
- تُهيكل أسهم SPAC كوحدات ائتمان بقيمة اسمية تبلغ 10 دولارات لكل سهم.
- يتراوح المستثمرون في شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) من صناديق الأسهم الخاصة البارزة والمشاهير إلى الجمهور العام.
- تمتلك شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) عامين لإتمام عملية الاستحواذ، أو يجب عليها إعادة التمويل إلى المستثمرين.
تُعرف أيضًا باسم "شركات الشيكات الفارغة"، ظهرت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) في التسعينيات على هامش جنون الاكتتابات العامة الأولية في عصر الدوت كوم. كانت تُستخدم غالبًا في صناعات مثل استكشاف النفط والغاز، حيث كانت الاكتتابات العامة التقليدية تمثل تحديًا بسبب الطبيعة المضاربة للأعمال. ومع ذلك، اكتسبت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة سمعة لكونها عمليات مشبوهة، وغالبًا ما تُشبه بـ"الاحتيالات" نظرًا لأن رعاة SPACs (غالبًا ما يكونون مشاهير أو شخصيات معروفة) يحصلون على حصة ترويجية بنسبة 20% مقابل استثمار ضئيل، مما يمنحهم مكاسب غير متناسبة مع القليل من المخاطر مقارنة بالمستثمرين العاديين.
تعمل شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) على مبدأ بسيط: حيث تجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي (IPO)، وتضع الأموال في صندوق ائتماني، ثم يكون لديها إطار زمني محدود (عادة ما بين 18 إلى 24 شهرًا) لتحديد ودمج شركة مستهدفة. إذا لم يتم العثور على هدف مناسب خلال هذه الفترة، يتم تصفية شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وإعادة الأموال إلى المستثمرين. يوفر هذا الهيكل مزايا ومخاطر فريدة للرعاة والشركات المستهدفة.
فيما يلي، نستعرض تاريخ وهيكل ومزايا والتطورات التنظيمية الأخيرة لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs).
كيف تعمل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC)؟
عادةً ما يتم تشكيل شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) من قبل مستثمرين أو رعاة لديهم خبرة في مجال معين أو قطاع أعمال، ويسعون لإبرام صفقات في ذلك المجال. قد يكون لدى مؤسسي SPAC هدف استحواذ في الاعتبار، لكنهم لا يحددون ذلك الهدف لتجنب الإفصاحات خلال عملية الطرح العام الأولي (IPO).
تقدم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) للمستثمرين في الطرح العام الأولي (IPO) معلومات قليلة قبل أن يستثمروا، حيث تسعى للحصول على المتعهدين والمستثمرين المؤسسيين قبل عرض الأسهم للجمهور. خلال فترة ازدهار شركات SPAC في أوائل العقد 2020، جذبت أسماء بارزة مثل جولدمان ساكس وكريدي سويس ودويتشه بنك، بالإضافة إلى كبار التنفيذيين المتقاعدين أو شبه المتقاعدين.
يتم وضع الأموال التي تجمعها شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) في الطرح العام الأولي في حساب ائتماني يحمل فائدة ولا يمكن صرفه إلا لإتمام عملية الاستحواذ. في حال عدم القدرة على إتمام عملية الاستحواذ، يتم إعادة الأموال ويتم تصفية شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
لدى شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) عامان لإتمام صفقة أو مواجهة التصفية. في بعض الحالات، يمكن أن يُستخدم بعض من الفائدة المكتسبة من الثقة كرأس مال عامل لشركة SPAC. بعد الاستحواذ، يتم عادةً إدراج شركة SPAC في واحدة من البورصات الرئيسية.
عملية شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)
الخطوة 1: تشكيل SPAC
يقوم الرعاة بإنشاء شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) وتقديم بيان التسجيل الأولي (S-1) إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC).
الخطوة 2: الطرح العام الأولي لشركة SPAC
يصبح الـ SPAC عامًا، ويتم وضع أي أموال تم جمعها في صندوق ائتماني.
الخطوة 3: فترة التداول
تبدأ أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) بالتداول في البورصة بينما يبحث الرعاة عن شركة الهدف المناسبة.
الخطوة 4: تحديد الهدف
يقوم الرعاة بتحديد شركة محتملة للاندماج معها. تبدأ المفاوضات الأولية وعملية الفحص النافي للجهالة.
الخطوة 5: إعلان الاندماج
إذا اتفق الطرفان على المضي قدمًا، ستقوم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) بالإعلان علنًا عن الاندماج المقترح، كاشفة عن تفاصيل الشركة المستهدفة للمستثمرين.
الخطوة 6: تمويل PIPE (إذا كان ذلك ينطبق)
في هذه المرحلة، قد يتم جمع أموال إضافية من خلال الاستثمار الخاص في الأسهم العامة (PIPE) إذا لزم الأمر.
الخطوة 7: تقديم بيان الوكيل بعد ذلك، يتم تقديم بيان تفصيلي عن الاندماج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، لتزويد المساهمين بالمعلومات.
الخطوة 8: تصويت المساهمين ثم يصوت مساهمو شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) على ما إذا كانوا سيوافقون على الاندماج، مع خيار استرداد أسهمهم إذا اختاروا عدم المشاركة.
الخطوة 9: إتمام الاندماج (عملية De-SPAC) إذا تمت الموافقة، تندمج شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) مع الشركة المستهدفة في ما يُعرف بصفقة "إلغاء الاستحواذ" (de-SPAC)، وتبدأ الكيان المدمج في التداول تحت رمز مؤشر جديد.
الخطوة 10: ما بعد الاندماج بعد الاندماج، تعمل الشركة الجديدة العامة مثل أي كيان آخر يتم تداوله علنًا، حيث غالبًا ما يتولى الرعاة السابقون لـ SPAC مقاعد في مجلس الإدارة أو أدوار استشارية. يجب على الشركة الامتثال لجميع اللوائح الخاصة بالشركات العامة، بما في ذلك التقارير المنتظمة للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
الخطوة 11: فترة الحجز
عادةً ما يكون هناك فترة حظر حيث لا يمكن للرعاة وبعض المساهمين بيع أسهمهم، وتستمر هذه الفترة عادةً من ستة إلى اثني عشر شهرًا.
الشركات ذات الأغراض الخاصة للاستحواذ (SPACs) مقابل الطروحات العامة الأولية (IPOs)
تتضمن كل من شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) والعروض العامة الأولية (IPOs) قيام الشركة ببيع الأسهم، ولكن هناك اختلافات رئيسية يجب على المستثمرين أخذها في الاعتبار.
خلال الطرح العام الأولي (IPO)، تقوم شركة قائمة بإصدار أسهم للجمهور لأول مرة، مما يمنح المستثمرين فرصة لشرائها في بورصة عامة. تقوم الشركة التي تخضع للطرح العام الأولي ببيع الأسهم لجمع الأموال.
شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) هي شركة جديدة يمكن أن يتم تشكيلها من قبل المستثمرين أو المطلعين على الأعمال أو مجموعات أخرى. على عكس الأعمال التجارية العادية، فإن الغرض الوحيد لشركة SPAC هو بيع الأسهم ثم الاستحواذ أو الاندماج مع شركة قائمة. لا تمتلك شركة SPAC عمليات تجارية خاصة بها.
غالبًا ما تستخدم الشركات شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) للطرح العام، حيث يتم تشكيل شركة SPAC ومن ثم دمجها مع أو استحواذها على الشركة الخاصة بدلاً من استخدام الطرح العام الأولي التقليدي (IPO).
مزايا وعيوب شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)
إيجابيات وسلبيات الطرح العام من خلال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC)
الإيجابيات
طرح الأسهم للاكتتاب العام بسرعة أكبر
قد يجمع المزيد من الأموال
سلبيات
قد يفشل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) في الاستحواذ على الشركة المستهدفة.
عوائد أقل للمستثمرين
- تم استخدام شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) في عمليات احتيال، مما أدى إلى مشاكل في الثقة.
غالبًا ما تتيح شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) للشركات جمع الأموال بسرعة أكبر مقارنةً بالاكتتاب العام التقليدي. يمكن أن تستغرق عملية الطرح العام من خلال SPAC بضعة أشهر فقط، بينما يمكن أن تستغرق عملية الاكتتاب العام التقليدي أكثر من عام.
قد يتمكن مالكو الشركة المستهدفة من التفاوض على سعر ممتاز عند البيع لشركة SPAC بسبب النافذة الزمنية المحدودة لبدء الصفقة. إن الاستحواذ عليها أو الاندماج مع شركة SPAC التي يرعاها ممولون بارزون ومديرون تنفيذيون في مجال الأعمال يوفر للشركة المستهدفة إدارة ذات خبرة ورؤية سوقية محسنة.
الأداء التاريخي الضعيف لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC)
ومع ذلك، يجب على المستثمرين أن يكونوا على دراية ببعض المخاطر. أولاً، حتى إذا حددت شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) شركة للاستحواذ عليها، فقد لا تتم الصفقة. يوضح الرسم البياني في وقت سابق من هذه المقالة التفاوت الكبير بين عدد شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) التي تكون في العملية كل عام مقارنة بتلك التي تم إكمالها.
ومع ذلك، فإن المشكلة الرئيسية هي أن العوائد من شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) لا تلبي عمومًا التوقعات التي تم الترويج لها خلال مرحلة الترويج. كانت العوائد لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة ضعيفة، سواء تاريخيًا أو في السنوات الأخيرة.
على سبيل المثال، أظهرت الشركات ذات الأغراض الخاصة (SPACs) التي تم إطلاقها في عامي 2019 و2020 متوسط عوائد سلبية بنسبة 12.3% و34.9% على التوالي، خلال ستة واثني عشر شهرًا بعد إعلانات الاندماج. ومنذ ذلك الحين، أصبحت العوائد أسوأ. صندوق AXS De-SPAC ETF (DSPC)، الذي يتتبع مؤشر الشركات المندمجة بعد عملية SPAC، حقق عوائد بنسبة -74% في عام 2022، و-67% في عام 2023، وعوائد متراجعة لمدة عام بنسبة -60% في عام 2024.
تمت نسبة هذا الأداء الضعيف إلى عدم توافق الحوافز بين المطلعين والمستثمرين الخارجيين، والضغط لإتمام الصفقات ضمن الإطار الزمني المحدد، وميول شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) للاستحواذ على شركات ذات جودة أقل أو أكثر خطورة قد لا تفي بمعايير الطرح العام الأولي التقليدية.
تم طرح تطبيق Truth Social المحافظ للرئيس السابق دونالد ترامب للجمهور عبر شركة Digital World Acquisition Corp، وهي شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC)، ليصبح مجموعة ترامب للإعلام والتكنولوجيا (Trump Media & Technology Group Corp) بعد الاندماج. بعد أن ارتفعت الأسهم في البداية إلى حوالي 100 دولار للسهم بعد الإعلان عن الصفقة في ربيع عام 2022، كانت أسهم DJT تتداول بانخفاض حاد لتصل إلى حوالي 16 دولارًا في سبتمبر 2024.
تنظيم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)
أدى صعود شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) كوسيلة لدخول الشركات الخاصة، التي قد تكون مشكوك فيها أحيانًا، إلى الأسواق العامة إلى جذب انتباه منظمي هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). وقد اعتمدوا قواعد جديدة لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في أوائل عام 2024. وقال رئيس هيئة الأوراق المالية والبورصات غاري جينسلر: "مجرد أن تستخدم الشركة طريقة بديلة لتصبح عامة لا يعني أن مستثمريها أقل استحقاقًا لحماية المستثمرين المجربة والمختبرة". ستساعد القواعد الجديدة في ضمان أن تكون قواعد شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة متوافقة بشكل كبير مع تلك الخاصة بالاكتتابات العامة التقليدية، مما يعزز حماية المستثمرين من خلال ثلاثة مجالات: الإفصاح، واستخدام التوقعات، والتزامات المصدر."
تم انتقاد معاملات شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) لاعتمادها على توقعات مالية متفائلة، مما يترك المستثمرين الأفراد عرضة للوعود المبالغ فيها. لمعالجة هذه المخاوف، قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بتشديد القواعد المتعلقة باستخدام التوقعات، حيث ألزمت الشركات بالكشف عن جميع الافتراضات والمرتكزات المادية التي تقوم عليها توقعاتها.
تشمل متطلبات الإفصاح المتزايدة تقديم معلومات مفصلة حول تضارب المصالح، وتعويضات راعي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC)، والاحتماليات المتعلقة بالتخفيف. تتطلب القواعد من الشركة المستهدفة في صفقة الاندماج مع شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (de-SPAC) الموافقة على بيان التسجيل، مما يجعلها "مسجلة مشتركة" وبالتالي مسؤولة عن دقة الإفصاحات. تتماشى هذه الخطوة مع إفصاحات شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة مع الطروحات العامة الأولية التقليدية (IPO)، مما يزيد من المساءلة وحماية المستثمرين.
بالإضافة إلى ذلك، استهدفت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ثغرة قانونية كانت تسمح لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) والشركات الأخرى ذات الشيكات الفارغة بالاستفادة من حماية الملاذ الآمن بموجب قانون إصلاح التقاضي الخاص بالأوراق المالية للتصريحات التطلعية. بموجب القواعد الجديدة، لم تعد هذه الحماية متاحة لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، مما يضمن بشكل أكبر أن تكون التوقعات والتصريحات التطلعية خاضعة لمزيد من التدقيق.
أمثلة من الواقع على شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)
كانت شركة Virgin Galactic لريتشارد برانسون صفقة بارزة تتضمن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة. قام رأس المال المغامر شامات باليهابيتيا من خلال شركة SPAC Social Capital Hedosophia Holdings بشراء حصة بنسبة 49% في Virgin Galactic مقابل 800 مليون دولار قبل إدراج الشركة في عام 2019.
في عام 2020، قام بيل أكمان، مؤسس شركة بيرشينج سكوير كابيتال مانجمنت، برعاية شركته الخاصة، والتي أصبحت أكبر شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) على الإطلاق: بيرشينج سكوير تونتين هولدينجز، التي جمعت 4 مليارات دولار في عرضها العام في 22 يوليو 2020.
لكن المغامرة الأكثر شهرة في مجال شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) هي تلك الخاصة بشركة ترامب للإعلام والتكنولوجيا، الشركة الأم لمنصة التواصل الاجتماعي للرئيس السابق دونالد ترامب، Truth Social. في عام 2021، أعلنت شركة ترامب للإعلام عن خططها للطرح العام من خلال الاندماج مع شركة Digital World Acquisition Corp (DWAC)، وهي شركة استحواذ ذات أغراض خاصة. وقد حظيت الصفقة، التي قدرت قيمة شركة ترامب للإعلام بـ 875 مليون دولار، باهتمام فوري، سواء بسبب شهرتها العالية أو التدقيق التنظيمي اللاحق.
أصبح الاندماج بسرعة نقطة جدل حيث فتحت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وهيئة تنظيم الصناعة المالية (FINRA) تحقيقات حول ما إذا كانت شركة DWAC قد أجرت محادثات غير معلنة مع شركة ترامب قبل الطرح العام الأولي لشركة SPAC، وهو ما قد يشكل انتهاكًا لقوانين الأوراق المالية. أدت هذه التحقيقات إلى تأخير إتمام الاندماج، الذي حدث في مارس 2024. فيما يلي نظرة على أداء الشركة في الأشهر الستة الأولى بعد ظهورها الأول.
كيف يمكنني الاستثمار في شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC)؟
معظم المستثمرين الأفراد لا يمكنهم الاستثمار في الشركات الخاصة الواعدة. ومع ذلك، تُعتبر شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) وسيلة للمستثمرين العامين للتعاون الآن مع المحترفين في مجال الاستثمار وشركات رأس المال المغامر. وقد ظهرت صناديق المؤشرات المتداولة (ETFs) مثل AXS De-SPAC ETF التي تستثمر في شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs).
ما هي بعض الشركات البارزة التي أصبحت عامة من خلال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC)؟
بالإضافة إلى الشركات المذكورة أعلاه، هناك بعض الشركات المعروفة التي أصبحت مدرجة في البورصة من خلال الاندماج مع شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC)، مثل شركة الترفيه الرقمي والألعاب DraftKings (DKNG)؛ وشركة الطيران والسفر الفضائي Virgin Galactic (SPCE)؛ والمبتكر في تخزين الطاقة QuantumScape (QS)؛ ومنصة العقارات Opendoor Technologies (OPEN).
ماذا يحدث إذا لم يندمج الـ SPAC؟
تتمتع شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) بإطار زمني محدد يجب أن تندمج خلاله مع شركة أخرى وتغلق الصفقة، وعادة ما يكون هذا الإطار من 18 إلى 24 شهرًا. إذا لم تتمكن شركة SPAC من الاندماج مع هدف خلال هذه الفترة، فإنها تقوم بتصفية نفسها، ويتم إعادة جميع الأموال إلى المستثمرين.
الخلاصة
شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) هي وسيلة استثمارية تُنشأ لجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي (IPO) بهدف الاستحواذ على شركة خاصة. تُعرف شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة أحيانًا باسم "شركات الشيكات الفارغة" لأنها تُشكل دون وجود هدف استحواذ محدد في الاعتبار.
بمجرد أن يجمع الـ SPAC رأس مال كافٍ من خلال الاكتتاب العام الأولي (IPO)، يستخدم الأموال للبحث عن شركة خاصة والاستحواذ عليها، والتي يتم تحويلها بعد ذلك إلى شركة عامة من خلال الاندماج العكسي. يتيح ذلك للشركة الخاصة الوصول إلى الأسواق العامة والحصول على رأس مال إضافي دون المرور بعملية الاكتتاب العام التقليدية. وعلى الرغم من كونها بديلاً شائعًا للاكتتابات العامة التقليدية، إلا أن سوق الـ SPAC قد تراجع بعد أن ارتفعت أعدادها بشكل كبير في أوائل العقد 2020.