ما هو حوكمة الشركات؟
حوكمة الشركات هي نظام القواعد والممارسات والعمليات التي يتم من خلالها توجيه الشركة والسيطرة عليها. يتضمن إنشاء وتنفيذ هذه الممارسات موازنة مصالح العديد من أصحاب المصلحة في الشركة، بما في ذلك:
- الموظفون
- المساهمون
- الإدارة العليا
- العملاء
- الموردون
- المقرضون
- الحكومات المحلية والولائية والفيدرالية
- أعضاء المجتمع والمجموعات
تشمل الحوكمة المؤسسية تقريبًا كل مجال من مجالات الإدارة، بدءًا من خطط العمل والضوابط الداخلية إلى قياس الأداء والإفصاح المؤسسي.
النقاط الرئيسية
- حوكمة الشركات هي هيكل القواعد والممارسات والعمليات المستخدمة لتوجيه وإدارة الشركة.
- يُعتبر مجلس إدارة الشركة القوة الأساسية التي تؤثر على الحوكمة المؤسسية.
- يمكن أن تعود الحوكمة المؤسسية الجيدة بالفائدة على الموظفين والمساهمين وأعضاء المجتمع وغيرهم، بالإضافة إلى عمليات الشركة وسمعتها.
- يمكن أن تؤدي الحوكمة المؤسسية السيئة إلى تدمير عمليات الشركة وربحيتها النهائية.
- المبادئ الأساسية لحوكمة الشركات هي المساءلة، الشفافية، العدالة، المسؤولية، وإدارة المخاطر.
فهم الحوكمة المؤسسية
تشير الحوكمة إلى مجموعة القواعد والضوابط والسياسات والقرارات التي يتم وضعها لتوجيه سلوك الشركات. يلعب مجلس الإدارة دورًا محوريًا في الحوكمة، بينما يُعتبر المستشارون بالوكالة والمساهمون من أصحاب المصلحة المهمين الذين يمكنهم التأثير على الحوكمة.
يُعد التواصل بشأن حوكمة الشركة عنصرًا أساسيًا في علاقات المجتمع والمستثمرين. على سبيل المثال، يعرض موقع علاقات المستثمرين لشركة Apple Inc. معلومات عن قيادتها المؤسسية (الفريق التنفيذي ومجلس الإدارة) ويوفر معلومات حول مواثيق لجانها ووثائق الحوكمة، مثل اللوائح الداخلية، وإرشادات ملكية الأسهم، ومواد التأسيس.
تسعى معظم الشركات الناجحة إلى تحقيق حوكمة مؤسسية مثالية. بالنسبة للعديد من المساهمين، لا يكفي أن تكون الشركة مربحة؛ بل يجب عليها أيضًا أن تُظهر سلوكًا جيدًا كمواطنة مؤسسية من خلال الوعي البيئي، والسلوك الأخلاقي، وغيرها من ممارسات الحوكمة المؤسسية السليمة. يمكن لهذه الممارسات أيضًا تحسين سمعة الشركة العامة، مما يمكن أن يجذب ويحتفظ بقاعدة عملاء أكثر التزامًا.
فوائد الحوكمة المؤسسية
تؤدي حوكمة الشركات المدروسة بعناية والمطبقة بشكل جيد إلى إنشاء قواعد وضوابط شفافة. يمكن أن تكون بمثابة دليل للقيادة، مما ينسجم مع مصالح المساهمين والمديرين والإدارة وأعضاء المجتمع والموظفين. عندما يتم تنفيذها عبر جميع مستويات الإدارة والعمليات في الشركة، يمكن لحوكمة الشركات الجيدة أن:
- بناء الثقة مع المستثمرين والمجتمع والمسؤولين الحكوميين
- إعطاء المستثمرين وأصحاب المصلحة الآخرين فكرة واضحة عن اتجاه الشركة ونزاهة أعمالها.
- تعزيز الاستدامة المالية على المدى الطويل، والفرص، والعوائد.
- تسهيل جمع رأس المال
- المساهمة في ارتفاع أسعار الأسهم
- تحسين سمعة الشركة وزيادة الاحتفاظ بالعملاء
- تقليل احتمالية الخسارة المالية، والهدر، والمخاطر، والفساد.
يجب أن تكون الحوكمة المؤسسية الجيدة جزءًا من خطة أي شركة لتحقيق المرونة والنجاح على المدى الطويل. من ناحية أخرى، يمكن أن يكون للحوكمة المؤسسية السيئة تأثير معاكس، حيث تؤدي إلى تآكل العلاقات والثقة داخليًا وخارجيًا. يمكن أن يضر ذلك بسمعة الشركة، ويؤدي إلى فضائح تنظيمية أو أخلاقية، ويقلل من الاحتفاظ بالموظفين والعملاء، ويتسبب في انخفاض أسعار الأسهم، وفي النهاية يؤدي إلى تآكل ربحية الشركة.
حوكمة الشركات ومجلس الإدارة
يُعتبر مجلس الإدارة الجهة الرئيسية المؤثرة في حوكمة الشركات. يتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل المساهمين أو تعيينهم من قبل أعضاء مجلس آخرين، ويُكلفون بتمثيل مصالح مساهمي الشركة.
يُكلّف المجلس باتخاذ قرارات مهمة، مثل:
- تعيينات المسؤولين التنفيذيين في الشركة
- التعويضات التنفيذية
- سياسة توزيع الأرباح
في بعض الحالات، تمتد التزامات مجلس الإدارة إلى ما هو أبعد من تحسين الأداء المالي، كما هو الحال عندما تدعو قرارات المساهمين إلى إعطاء الأولوية لبعض القضايا الاجتماعية أو البيئية.
غالبًا ما تتكون مجالس الإدارة من مزيج من الأعضاء الداخليين والأعضاء المستقلين. الأعضاء الداخليين هم عادةً من المساهمين الرئيسيين، المؤسسين، والمديرين التنفيذيين. أما الأعضاء المستقلون فلا يملكون الروابط مع الشركة التي يمتلكها الأعضاء الداخليين. يتم اختيارهم عادةً بناءً على خبرتهم في إدارة أو توجيه شركات كبيرة أخرى. يُعتبر الأعضاء المستقلون مفيدين في الحوكمة لأنهم يخففون من تركيز السلطة ويساعدون في توجيه مصالح المساهمين لتتوافق مع مصالح الأعضاء الداخليين.
يجب على مجلس الإدارة التأكد من أن سياسات حوكمة الشركات للشركة تتضمن الاستراتيجية المؤسسية، وإدارة المخاطر، والمساءلة، والشفافية، والممارسات التجارية الأخلاقية.
يجب أن يتكون مجلس الإدارة من مجموعة متنوعة من الأفراد، بما في ذلك أولئك الذين يمتلكون المعرفة والمهارات التجارية المناسبة، وآخرين يمكنهم تقديم وجهة نظر جديدة من خارج الشركة والصناعة.
مبادئ حوكمة الشركات
يمكن أن يكون هناك العديد من المبادئ التوجيهية التي ترشد الشركة بقدر ما يعتقد مؤسسوها ومديروها أنها منطقية. ومع ذلك، هناك العديد من المبادئ المشتركة عبر الشركات والصناعات.
الإنصاف
يجب على مجلس الإدارة معاملة المساهمين والموظفين والموردين والمجتمعات بشكل عادل وبنفس القدر من الاهتمام.
الشفافية
يجب على المجلس تقديم معلومات في الوقت المناسب، دقيقة وواضحة حول أمور مثل:
- الأداء المالي
- تضارب المصالح
- المخاطر التي تواجه المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين
إدارة المخاطر
يجب على مجلس الإدارة والإدارة تحديد المخاطر من جميع الأنواع وكيفية السيطرة عليها بأفضل طريقة. يجب عليهم العمل بتلك التوصيات لإدارة المخاطر وإبلاغ جميع الأطراف المعنية بوجود وحالة المخاطر.
المسؤولية
المجلس مسؤول عن الإشراف على الأمور المؤسسية والأنشطة الإدارية. يجب أن يكون على دراية ويدعم الأداء الناجح والمستمر للشركة. جزء من مسؤوليته هو توظيف وتعيين الرئيس التنفيذي (CEO). يجب أن يتصرف بما يخدم مصلحة الشركة ومستثمريها.
المساءلة
يجب على مجلس الإدارة توضيح الغرض من أنشطة الشركة ونتائج سلوكها. كما أن القيادة في الشركة مسؤولة عن تقييم قدرة الشركة وإمكاناتها وأدائها. يجب عليه التواصل بشأن القضايا المهمة مع المساهمين.
نماذج الحوكمة المؤسسية
هناك العديد من أنواع الحوكمة المؤسسية التي قد تتبعها الشركة. يستخدم البعض هيكل قيادة تقليدي هرمي، بينما يكون البعض الآخر أكثر مرونة. يمكن العثور على نماذج مختلفة من الحوكمة المؤسسية في جميع أنحاء العالم. إليك بعضًا منها.
النموذج الأنجلو-أمريكي
يمكن أن يتخذ هذا النموذج أشكالًا مختلفة، مثل نموذج المساهمين، ونموذج الوصاية، والنموذج السياسي. يُعتبر نموذج المساهمين هو النموذج الرئيسي في الوقت الحالي.
تم تصميم نموذج المساهم بحيث يكون مجلس الإدارة والمساهمون في موقع السيطرة. أما الأطراف المعنية مثل البائعين والموظفين، فعلى الرغم من الاعتراف بهم، إلا أنهم يفتقرون إلى السيطرة. تُكلّف الإدارة بتشغيل الشركة بطريقة تزيد من مصلحة المساهمين. ومن المهم أن تتوفر الحوافز المناسبة لتوجيه سلوك الإدارة بما يتماشى مع أهداف المساهمين/المالكين.
يأخذ النموذج في الاعتبار حقيقة أن المساهمين يزوّدون الشركة بالأموال وقد يسحبون هذا الدعم إذا كانوا غير راضين. من المفترض أن يحافظ هذا على عمل الإدارة بشكل فعال.
عادةً ما يتكون مجلس الإدارة من أعضاء داخليين ومستقلين. على الرغم من أنه تقليديًا يمكن أن يكون رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي نفس الشخص، إلا أن هذا النموذج يسعى إلى أن يشغل شخصان مختلفان هذين الدورين.
يعتمد نجاح نموذج الحوكمة المؤسسية هذا على التواصل المستمر بين مجلس الإدارة وإدارة الشركة والمساهمين. يتم لفت انتباه المساهمين إلى القضايا المهمة. تُعرض القرارات المهمة التي تحتاج إلى اتخاذها على المساهمين للتصويت عليها.
النموذج القاري
تمثل مجموعتان السلطة المسيطرة تحت النموذج القاري. هما مجلس الإشراف ومجلس الإدارة.
في هذا النظام ذو المستويين، يتكون مجلس الإدارة من أعضاء داخليين في الشركة، مثل التنفيذيين. بينما يتكون مجلس الإشراف من أعضاء خارجيين، مثل المساهمين وممثلي النقابات. يمكن للبنوك التي تمتلك حصصًا في الشركة أن يكون لها أيضًا ممثلون في مجلس الإشراف. يظل المجلسان منفصلين تمامًا.
يتم تحديد حجم مجلس الإشراف وفقًا لقوانين الدولة ولا يمكن تغييره من قبل المساهمين. للمصالح الوطنية تأثير قوي على الشركات التي تتبع هذا النموذج من الحوكمة المؤسسية. يمكن توقع أن تتماشى الشركات مع أهداف الحكومة.
يقدّر هذا النموذج أيضًا بشكل كبير مشاركة أصحاب المصلحة، حيث يمكنهم دعم وتعزيز استمرارية عمليات الشركة.
النموذج الياباني
اللاعبون الرئيسيون في النموذج الياباني لحوكمة الشركات هم:
البنوك
الكيانات التابعة
الإدارة
الحكومة
المساهمون الأصغر حجماً والمستقلون والأفراد ليس لهم دور أو صوت في هذا النموذج. معاً، يقوم هؤلاء اللاعبين الرئيسيين بتأسيس والتحكم في الحوكمة المؤسسية.
يتكون مجلس الإدارة عادةً من أعضاء داخليين، بما في ذلك المديرين التنفيذيين للشركة. قد تقوم الكيريتسو بإزالة المديرين من المجلس إذا تراجعت الأرباح. تؤثر الحكومة على أنشطة إدارة الشركات من خلال لوائحها وسياساتها.
في هذا النموذج، من غير المرجح أن تكون هناك شفافية مؤسسية بسبب تركيز السلطة والتركيز على مصالح أولئك الذين يمتلكون هذه السلطة.
كيفية تقييم الحوكمة المؤسسية
بالنسبة للمستثمرين، فإن اختيار الشركات التي تمارس حوكمة الشركات الجيدة يمكن أن يقلل من احتمالية الخسائر والعواقب السلبية الأخرى، مثل الإفلاس. يمكن للمستثمرين البحث في مجالات معينة من الشركة لتحديد ما إذا كانت تمارس حوكمة الشركات الجيدة أم لا. تشمل هذه المجالات:
- ممارسات الإفصاح
- هيكل تعويضات التنفيذيين (سواء كان مرتبطًا فقط بالأداء أو أيضًا بمقاييس أخرى)
- إدارة المخاطر (الضوابط والتوازنات في اتخاذ القرار)
- السياسات والإجراءات الخاصة بتسوية تضارب المصالح (كيفية تعامل الشركة مع القرارات التجارية التي قد تتعارض مع بيان مهمتها)
- أعضاء مجلس الإدارة (حصتهم في الأرباح أو المصالح المتضاربة)
- الالتزامات التعاقدية والاجتماعية (كيف تتعامل الشركة مع قضايا مثل التغير المناخي)
- الشكاوى التي تم تلقيها من المساهمين والموظفين وأفراد المجتمع، وكيف تم التعامل معها.
- عمليات التدقيق (تكرار عمليات التدقيق الداخلية والخارجية وكيفية التعامل مع أي قضايا أثارتها تلك العمليات)
تشمل بعض الممارسات الشائعة للحوكمة السيئة:
- التدقيق: الشركات التي لا تتعاون بشكل كافٍ مع المدققين أو لا تختار مدققين بالحجم المناسب، مما يؤدي إلى نشر مستندات مالية زائفة أو غير متوافقة.
- التعويض: حزم تعويضات التنفيذيين التي تفشل في خلق حافز مثالي للضباط التنفيذيين في الشركة
- تشكيل مجلس الإدارة: المجالس ذات الهيكل الضعيف التي تجعل من الصعب جدًا على المساهمين إقالة الأعضاء غير الفعّالين.
أمثلة على الحوكمة المؤسسية: السيئة والجيدة
يمكن أن تؤدي الحوكمة المؤسسية السيئة إلى التشكيك في موثوقية الشركة أو نزاهتها أو التزامها تجاه المساهمين. كل ذلك يمكن أن يكون له تداعيات على الصحة المالية للشركة.
تسلا
تضليل العملاء والمستثمرين، إلى حد الوصول إلى نتائج كارثية وتدخل فيدرالي، يمكن أن يخلق فضائح مثل تلك التي اجتاحت تسلا في عام 2024. أدت الفضيحة إلى انخفاض حاد في سعر الأسهم وثقة المستثمرين، بالإضافة إلى الإضرار بالرأي العام حول تسلا ومجلس إدارتها ومديرها التنفيذي.
يقوم مصنع السيارات الكهربائية (EV) بتسويق ميزتين لمساعدة السائق في سياراته، تعرفان باسم Autopilot وFull Self-Driving. وقد أدلى الرئيس التنفيذي لشركة Tesla، إيلون ماسك، بتصريحات علنية متكررة تشير أو تؤكد بشكل صريح أن سيارات Tesla تقود نفسها وأن السائقين لا يحتاجون أبدًا إلى لمس عجلة القيادة. ونظرًا لمكانة ماسك كوجه عام للشركة، فقد اعتُبرت تصريحاته مضللة للعملاء والمستثمرين بشأن قدرات تكنولوجيا Tesla، خاصة بعد تقارير عن حوادث سيارات تعرض لها السائقون أثناء استخدام التكنولوجيا، وأحيانًا كانت النتائج قاتلة.
في أكتوبر 2022، فتحت وزارة العدل الأمريكية تحقيقًا جنائيًا في شركة تسلا؛ وفي مايو 2024، أعلن المدعون العامون الأمريكيون أنهم كانوا يحققون فيما إذا كانت الشركة قد ارتكبت احتيالًا عبر الإنترنت من خلال تضليل العملاء واحتيالًا في الأوراق المالية من خلال خداع المستثمرين بشأن قدرات تقنيتها. انخفضت قيمة أسهم تسلا بنسبة 4% بعد الإعلان.
في مكالمة أرباح لاحقة في يوليو 2024، أعلن ماسك أن تسلا ستؤجل الكشف المخطط له عن نموذج أولي لسيارة أجرة ذاتية القيادة "روبوتاكسي". وعلى الرغم من التأجيل، أكد ماسك أن الروبوتات المدعومة بالذكاء الاصطناعي وسيارات الأجرة ذاتية القيادة هي مستقبل الشركة، وليس السيارات الكهربائية التي كانت تسلا معروفة بها وقادرة على إنتاجها. لم يشعر المستثمرون بالاطمئنان، خاصةً أن تسلا قد سجلت للتو أدنى هامش ربح ربع سنوي لها في خمس سنوات. انخفض سعر سهم تسلا بنسبة 12%، مما زاد من تآكل ثقة المستثمرين.
لدى ماسك تاريخ من الإدلاء بتصريحات، بما في ذلك على وسائل التواصل الاجتماعي، التي أدت مباشرة إلى تقلبات في سعر سهم تسلا. وقد أدى الجمع بين التحقيق والانخفاض المستمر في هوامش الربح إلى تكهن المستثمرين والصحفيين بأن مجلس الإدارة قد يحتاج إلى فرض مزيد من السيطرة على تصريحات ماسك، التي يبدو أنها تضر بعلامة تسلا التجارية وأرباح المستثمرين، أو حتى استبداله برئيس تنفيذي آخر. ومع ذلك، يُنظر إلى هذا تاريخيًا على أنه غير محتمل، حيث يُعتبر مجلس إدارة تسلا ذو الأجور العالية في المقام الأول مجرد ختم مطاطي لماسك، بدلاً من كونه هيئة مستقلة تركز على الحوكمة المؤسسية الإيجابية.
إنرون
يتزايد وينخفض الاهتمام العام والحكومي بحوكمة الشركات. ومع ذلك، غالبًا ما تؤدي الكشفات المثيرة عن سوء السلوك في الشركات إلى إحياء الاهتمام بهذا الموضوع.
على سبيل المثال، أصبحت الحوكمة المؤسسية قضية ملحة في الولايات المتحدة في مطلع القرن الحادي والعشرين، بعد أن أدت الممارسات الاحتيالية إلى إفلاس شركات بارزة مثل إنرون ووورلدكوم.
المشكلة مع شركة إنرون كانت أن مجلس إدارتها تنازل عن العديد من القواعد المتعلقة بتضارب المصالح من خلال السماح لـالمدير المالي (CFO)، أندرو فاستو، بإنشاء شراكات خاصة ومستقلة للقيام بأعمال تجارية مع إنرون. تم استخدام هذه الشراكات الخاصة لإخفاء ديون والتزامات إنرون. لو تم احتسابها بشكل صحيح، لكانت ستقلل بشكل كبير من أرباح الشركة.
إن غياب الحوكمة المؤسسية في شركة إنرون سمح بإنشاء الكيانات التي أخفت الخسائر. كما أن الشركة وظفت أشخاصًا غير نزيهين، بدءًا من فاستو وصولًا إلى المتداولين، الذين قاموا بتحركات غير قانونية في الأسواق.
أدى فضيحة إنرون وغيرها من الفضائح في نفس الفترة إلى صدور قانون ساربينز-أوكسلي في عام 2002. فرض هذا القانون متطلبات أكثر صرامة لحفظ السجلات على الشركات، إلى جانب عقوبات جنائية لانتهاكها وغيرها من قوانين الأوراق المالية. كان الهدف من ذلك هو استعادة الثقة في الشركات العامة وكيفية عملها.
بيبسيكو
من الشائع سماع أمثلة عن سوء الحوكمة المؤسسية. في الواقع، هذا غالبًا ما يكون السبب وراء ظهور الشركات في الأخبار. نادرًا ما تسمع عن الشركات التي تتمتع بحوكمة مؤسسية جيدة لأن سياساتها التوجيهية المؤسسية تبقيها بعيدة عن المشاكل.
شركة واحدة يبدو أنها تمارس حوكمة الشركات بشكل جيد باستمرار، وتقوم بتكييفها أو تحديثها بشكل متكرر، هي شركة PepsiCo. عند صياغة بيان الوكالة لعام 2020، سعت PepsiCo للحصول على مدخلات من المستثمرين في ستة مجالات:
- تكوين مجلس الإدارة، التنوع، والتجديد، بالإضافة إلى هيكل القيادة.
- ممارسات الحوكمة الجيدة وثقافة الشركات الأخلاقية
- إدارة رأس المال البشري
- مناقشة وتحليل التعويضات
- مشاركة المساهمين وأصحاب المصلحة
تضمنت الشركة في بيانها التوكيل رسمًا بيانيًا لهيكل القيادة الحالي. أظهر الرسم دمج منصب الرئيس التنفيذي مع رئيس مجلس الإدارة، بالإضافة إلى وجود مدير مستقل يرأس الاجتماعات، وارتباط بين رؤية الشركة "الفوز مع الهدف" والتغييرات في برنامج تعويضات التنفيذيين.
ما هي العناصر الأربعة لحوكمة الشركات؟
الأركان الأربعة لحوكمة الشركات هي الأشخاص، والعملية، والأداء، والهدف.
لماذا تعتبر الحوكمة المؤسسية مهمة؟
تُعتبر الحوكمة المؤسسية مهمة لأنها تُنشئ نظامًا من القواعد والممارسات التي تحدد كيفية عمل الشركة وكيفية توافقها مع مصالح جميع أصحاب المصلحة. تعزز الحوكمة المؤسسية الجيدة الممارسات التجارية الأخلاقية، مما يؤدي إلى الجدوى المالية. وهذا بدوره يمكن أن يجذب المستثمرين ويستمر في زيادة قيمة الشركة.
ما هي المبادئ الأساسية لحوكمة الشركات؟
المبادئ الأساسية لحوكمة الشركات هي المساءلة، الشفافية، العدالة، المسؤولية، وإدارة المخاطر.
الخلاصة
تتكون الحوكمة المؤسسية من المبادئ التوجيهية التي تضعها الشركة لتوجيه جميع عملياتها، بدءًا من التعويضات، وإدارة المخاطر، ومعاملة الموظفين، وصولاً إلى الإبلاغ عن الممارسات غير العادلة، والتعامل مع التأثير على المناخ، والمزيد.
يمكن لحوكمة الشركات التي تدعو إلى السلوك النزيه والشفاف أن تقود الشركة إلى اتخاذ قرارات أخلاقية ستفيد جميع أصحاب المصلحة، بما في ذلك المستثمرين. يمكن أن تؤدي حوكمة الشركات السيئة إلى انهيار الشركة، وأحيانًا إلى حد الفضيحة والإفلاس.