ما هو الجدول 14D-9؟
نموذج 14D-9 هو ملف يتم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عندما يقوم طرف مهتم، مثل مصدر الأوراق المالية أو مالك مستفيد للأوراق المالية أو ممثل لأي منهما، بتقديم بيان استدراج أو توصية للمساهمين في شركة أخرى فيما يتعلق بـ عرض الشراء. يجب على الشركة التي هي موضوع الاستحواذ تقديم ردها على عرض الشراء في نموذج 14D-9.
النقاط الرئيسية
- الجدول 14D-9 هو ملف يتم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من قبل الشركة المستهدفة استجابةً لعرض شراء مقدم من طرف مهتم.
- يُطلب تقديم نموذج Schedule 14D-9 في أي حالة يتعين فيها على المساهمين بيع جزء كبير من أسهمهم مقابل نقد أو أوراق مالية أخرى.
- الحالات الشائعة التي يتم فيها استخدام الجدول 14D-9 هي في أي عملية اندماج أو استحواذ، مثل الشراء بالرافعة المالية أو الشراء من قبل الإدارة.
- قد تتضمن المعلومات الشائعة المدرجة في الجدول 14D-9 توصية مجلس الإدارة، وعدالة القيمة المعروضة، وحوكمة الشركات.
فهم الجدول 14D-9
قد ترغب شركة في شراء شركة أخرى لأسباب متنوعة، والتي تشمل التآزر الناتج عن الاندماج، أو أن تكون الشركة الجديدة لاعبًا أكثر تنافسية في السوق، أو ربما إمكانية إدارة الشركة المستحوذة للشركة المستهدفة بشكل أفضل.
عندما ترى الشركة المستحوذة هذه الفوائد، تقدم عرضًا لشراء جميع أو جزء كبير من أسهم الشركة المستهدفة. العرض النقدي هو عرض عام لشراء بعض أو كل الأسهم في شركة من المساهمين الحاليين. تنص لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) على أن يكون العرض النقدي شراء جزء كبير من أسهم الشركة بسعر ثابت. يجب أن يكون السعر الثابت المعروض عادةً أعلى من السعر الحالي في السوق.
يتم بعد ذلك نقل رد الشركة المستهدفة إلى الشركة المستحوذة عبر الجدول 14D-9، والذي يعمل أيضًا كإشعار من الإدارة إلى المساهمين. سيحتوي على معلومات ذات صلة بعرض الشراء، مثل الرد، وعدالة التقييم، والهيكل المؤسسي المقترح، وأي معلومات أخرى ذات صلة.
يُستخدم الجدول 14D-9 في جميع أنواع الاندماجات والاستحواذات، بما في ذلك الشراء بالرافعة المالية والشراء الإداري. أي صفقة تتطلب من المساهمين بيع أسهمهم مقابل نقد أو أوراق مالية أخرى ستتطلب قسم 14D-9.
مثال من العالم الحقيقي
في 6 ديسمبر 2011، قدمت شركة Pharmasset Inc.، وهي شركة متخصصة في التكنولوجيا الحيوية، نموذج Schedule 14D-9 ردًا على عرض شراء مقدم من شركة Royal Merger Sub Inc.، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة Gilead Sciences Inc.، لشراء جميع الأسهم المصدرة والمتداولة بسعر 137 دولارًا للسهم الواحد.
تضمنت الوثيقة تفاصيل مهمة بشأن الاتصالات والمعاملات والاتفاقيات والمفاوضات السابقة بين الأطراف. كما تضمنت جدول زمني للطلب، وتوصية مجلس الإدارة، وأسباب التوصية، ورأي العدالة لمستشار Pharmasset المالي، وقائمة Gilead للمرشحين لمجلس الإدارة، وحوكمة الشركات بما في ذلك معلومات تعويضات التنفيذيين، وقائمة بأهم المساهمين، ومعلومات بارزة أخرى للمساهمين لاتخاذ قرار بشأن تقديم أسهمهم أم لا.
اتفقت الشركتان على الاندماج، والذي تم الانتهاء منه في عام 2012.