ما هو نموذج SEC 425؟
نموذج SEC 425 هو وثيقة النشرة التي يجب على الشركات تقديمها للكشف عن معلومات حول عمليات دمج الأعمال الخاصة بها. قد تشير عملية دمج الأعمال إلى اندماج بين شركتين أو أكثر، أو إلى توحيد.
تُطلب من الشركات تقديم النموذج 425 وفقًا للقواعد 425 و165 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، المعروف أيضًا بقانون الحقيقة في الأوراق المالية.
النقاط الرئيسية
- نموذج SEC 425 هو نشرة إلزامية تكشف عن معلومات حول عمليات الدمج والاستحواذ مثل الاندماجات أو الاستحواذات.
- يُنظم متطلب النموذج في القواعد 165 و425 بموجب قانون الأوراق المالية وقاعدة 14a-12 بموجب قانون التبادل.
- الأنواع الأكثر شيوعًا من عمليات دمج الأعمال التي تتطلب نموذج 425 هي الاندماجات التكتلية، واندماجات توسيع السوق، واندماجات توسيع المنتجات، والاندماج الأفقي، والاندماج الرأسي.
فهم النموذج 425
يغطي قانون الأوراق المالية لعام 1933 نموذج SEC 425 وغيره من ملفات لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) للشركات العامة. تم تطوير هذا القانون بعد انهيار سوق الأسهم عام 1929 وله نقطتان رئيسيتان. الأولى تتطلب أن يحصل المستثمرون على معلومات مالية مفصلة وشاملة عن أي أوراق مالية معروضة للبيع العام. والثانية هي حظر الخداع والتضليل الذي قد يحدث أثناء بيع الأوراق المالية.
الشركات العامة يجب أن تفصح عن معلومات حيوية حول أعمالها، خاصة عندما يتعلق الأمر بالتغييرات التي قد تؤثر على المساهمين. قد تتضمن هذه المعلومات أشياء مثل تغييرات في الملكية، التقارير السنوية، مقترحات بيع الأوراق المالية، التسجيل الأولي، وحتى عمليات دمج الأعمال.
قد تستخدم الشركات نموذج SEC Form 8-K للوفاء بالتزاماتها بتقديم المعلومات وفقًا للقانون 425 فيما يتعلق بالاتصالات المكتوبة المتعلقة بعمليات الدمج والاستحواذ.
يجب على الشركات العامة الإفصاح عن المعلومات الحيوية المتعلقة بأعمالها، خاصة عندما قد تؤثر التغييرات على المساهمين.
أنواع الاندماجات التجارية تحت النموذج 425
تحدث عمليات دمج الأعمال عندما تتحد أو تندمج شركتان أو أكثر لتشكيل كيان واحد. هذا يعني أن إحدى الشركات تكتسب السيطرة على الأخرى. بدلاً من النمو العضوي، قد يكون من الأسهل للشركات التوسع من خلال الاندماج معًا. يجب على الشركات تقديم النموذج 425 عندما تمر بعمليات دمج أعمال معينة أو اندماجات، ويتم شرح بعض الأنواع الأكثر شيوعًا بمزيد من التفصيل أدناه. يعتمد نوع الاندماج على الوظيفة الاقتصادية، والغرض من الصفقة التجارية، والعلاقة بين الشركات المندمجة.
هناك بشكل عام خمسة أنواع رئيسية من عمليات دمج الأعمال التي تتطلب تقديم نموذج SEC Form 425:
- اندماج تكتلي
- اندماج توسيع السوق
- اندماج توسيع المنتج
- اندماج أفقي
- اندماج عمودي
اندماج التكتلات
يتضمن الاندماج التكتلي شركتين غير مرتبطتين في أنشطتهما التجارية. تعتبر عمليات الاندماج التكتلي نادرة إلى حد ما. يمكن أن تكون نقية - تتضمن شركات ليس لديها شيء مشترك - أو مختلطة - تتضمن شركات تبحث عن امتدادات للمنتجات أو الأسواق. أحد الأمثلة على الاندماج التكتلي هو الاندماج الذي حدث بين أمازون وWhole Foods. قامت عملاقة التجارة الإلكترونية بشراء السوبر ماركت مقابل 13.7 مليار دولار في عام 2017.
اندماج توسيع السوق
يتكون الاندماج في توسيع السوق من دمج شركتين تقومان بتطوير وتوزيع نفس المنتجات، ولكن في أسواق منفصلة. لنأخذ على سبيل المثال استحواذ RBC Centura Banks على Eagle Bancshares. في وقت الاندماج، كان لدى Eagle Bancshares ما يقرب من 90,000 حساب والأصول المدارة (AUM) بقيمة 1.1 مليار دولار أمريكي. سمح الاستحواذ لـ RBC بتوسيع عمليات خدماتها المالية بشكل كبير في منطقة أتلانتا، وكذلك في السوق الأمريكية الشمالية ككل.
اندماج توسيع المنتج
في عملية دمج توسيع المنتجات، تندمج شركتان تعملان في نفس السوق ولديهما منتجات مشابهة. يتيح هذا النوع من الدمج لكلا الشركتين الوصول إلى مجموعة أكبر من المستهلكين وزيادة الأرباح.
الاندماجات الأفقية والرأسية
في الاندماج الأفقي، يحدث دمج الأعمال بين الشركات التي تعمل في نفس المجال. نظرًا لأن المنافسة داخل الصناعة تميل إلى أن تكون عالية، يمكن أن يوفر الاندماج الأفقي للشركات المشاركة بعض التآزر والمكاسب المحتملة في الحصة السوقية. يحدث هذا النوع من الاندماج بشكل متكرر بسبب محاولة الشركات الكبرى خلق اقتصاديات الحجم الأكثر كفاءة.
يحدث الاندماج الرأسي عندما تتحد الشركات من أجزاء مختلفة من سلسلة التوريد لجعل عملية الإنتاج أكثر كفاءة أو فعالية من حيث التكلفة. تميل هذه الشركات إلى إنتاج أو تسويق نفس النوع من السلع أو الخدمات. من خلال الخضوع لاندماج رأسي، تقلل الشركات من كمية المنافسة. على سبيل المثال، قد يقرر صانع السيارات الاندماج مع مصنع إطارات، مما يسمح للأول بتقليل تكلفة الإطارات لسياراته.