ما هي استراتيجية الدفاع ماكاروني؟
الدفاع بالماكروني هو أحد الأساليب التي قد تتبناها الشركة لمنع الاستحواذ غير المرغوب فيه أو الاستحواذ العدائي. في الدفاع بالماكروني، تقوم الشركة المستهدفة بإصدار عدد كبير من السندات بشرط أنه يجب استردادها بسعر مرتفع إذا تم الاستحواذ عليها.
النقاط الرئيسية
- تمنع استراتيجية الدفاع بالماكاروني الاستحواذ غير المرغوب فيه عن طريق إصدار عدد كبير من السندات التي يجب استردادها بسعر مرتفع في حالة حدوث استحواذ.
- هذا يعني أنه إذا نجح المزايد العدائي في الاستحواذ على الشركة، فسوف يُجبر على سداد القروض المقدمة من المستثمرين بمبالغ أكبر بكثير من قيمتها الحقيقية.
- مثل معظم التدابير المضادة للاستحواذ، فإن منع استحواذ غير مرغوب فيه يميل إلى أن يأتي بتكلفة.
فهم استراتيجية الدفاع ماكاروني
عندما ترغب شركة في الحصول على السيطرة على شركة أخرى، فإنها عادة ما تبدأ بتقديم عرض ودي إلى مجلس الإدارة (B of D). بعد تقييم الخيارات المتاحة، قد يرفض الهدف العرض بأدب، ربما لأنه يعتقد أن العرض منخفض جدًا أو لأسباب أخرى.
في هذه المرحلة، يمكن للمشتري المحتمل إما الانسحاب أو الدخول في مواجهة. بدلاً من احترام مقاومة الإدارة، يمكنه محاولة تجاوزها من خلال تقديم عرضه عبر عرض مناقصة للمساهمين.
إذا تحولت محاولات الاستحواذ إلى غير ودية أو عدائية، فإن مجلس إدارة الشركة المستهدفة لديه عدة أدوات تحت تصرفه لجعل الأمور صعبة على المشتري المحتمل وإحباط محاولاته. واحدة من هذه الخيارات هي دفاع المكرونة.
تصدر الشركة المستهدفة كمية كبيرة من السندات الشركات التي يجب سدادها بقيمة استرداد أعلى إلزاميًا في حال تم الاستحواذ على الشركة. بمعنى آخر، إذا نجح العارض العدائي في الاستحواذ على الشركة، فسوف يُجبر على سداد الأموال التي أقرضها المستثمرون للنظام السابق بالإضافة إلى مبلغ إضافي كبير، مما يرفع فعليًا السعر الإجمالي للشراء.
### مثال على استراتيجية الدفاع بالماكاروني
استراتيجية الدفاع بالماكاروني هي تكتيك تستخدمه الشركات لتجنب الاستحواذ العدائي. يتم ذلك عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في حالة حدوث محاولة استحواذ. هذا يجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة وصعوبة بالنسبة للمشتري المحتمل.
على سبيل المثال، إذا كانت شركة "ألفا" تخشى من محاولة استحواذ من قبل شركة "بيتا"، فقد تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم جديدة. في حالة محاولة الاستحواذ، يمكن لحاملي السندات تحويلها إلى أسهم، مما يزيد من عدد الأسهم القائمة ويجعل الاستحواذ أكثر تكلفة لشركة "بيتا".
هذا التكتيك يشبه إلى حد ما وضع الماكاروني في الماء المغلي، حيث يتوسع ويصبح من الصعب التعامل معه، ومن هنا جاء الاسم.
تواجه شركة XYZ بعض الصعوبات في منع شركة ABC من الاستحواذ عليها. رفضت الإدارة العرض الأولي لأنها تخشى أن ABC ليست مناسبة جيدة وتخطط لتسريح الكثير من الموظفين، لكن ABC ترفض الاستسلام وقد تمكنت من حشد الدعم لقضيتها من بعض مساهمي XYZ، والعديد منهم مغرون بالسعر المرتفع المقدم.
استجابةً لذلك، وبعد التشاور مع مستشاريها، اختارت شركة XYZ استراتيجية الدفاع الماكروني. يتم إصدار سندات الشركات لجمع 250 مليون دولار، مع شرط أنه يجب استردادها، أو سدادها مبكرًا، بنسبة 200% من القيمة الاسمية في حالة الاستحواذ. ما يعنيه هذا هو أنه إذا نجحت شركة ABC في الاستحواذ على شركة XYZ، فستجد نفسها فجأة مضطرة لدفع فاتورة بقيمة 500 مليون دولار.
انتقادات لدفاع المكرونة
السندات التي تحتوي على هذه الأنواع من الشروط قد تكون كافية لردع المهاجم عن شراء الشركة المستهدفة. ومع ذلك، مثل معظم إجراءات مكافحة الاستحواذ الأخرى، فإن تأمين الحرية من المفترسين غير المرغوب فيهم يميل إلى أن يأتي بتكلفة.
الجانب السلبي الأكثر وضوحًا لهذه الاستراتيجية هو أن الشركة ستظل مضطرة لسداد المبلغ الأساسي للسند في مرحلة ما، وحتى ذلك الحين ستكون ملزمة بدفع مدفوعات الفائدة الدورية المرتبطة به. إذا كانت الشركة مثقلة بالكثير من الديون، فقد تجد صعوبة في الوفاء بهذه الالتزامات وتصبح معاقة ماليًا لسنوات قادمة.
اعتبارات خاصة
دفاع المكرونة هو مجرد واحد من عدة دفاعات ضد الاستحواذ التي قد تختار الشركة استخدامها. تشمل الطرق الأخرى إعادة الرسملة بالرافعة المالية، والمظلة الذهبية، والابتزاز الأخضر، والحبة السامة.