ما هي حماية التخفيف؟
تشير حماية التخفيف إلى الأحكام التعاقدية التي تهدف إلى تقييد قدرة الشركة على تقليل حصة المستثمر في الشركة بعد حدوث جولات تمويل لاحقة أو إصدار أسهم جديدة. تدخل حماية التخفيف حيز التنفيذ عندما تهدد تصرفات الشركة بتقليل النسبة المئوية الإجمالية لمطالبة المستثمر بأصول الشركة.
على سبيل المثال، إذا كانت حصة المستثمر الأولية 20%، قبل أن تبدأ الشركة جولة تمويل لاحقة، يجب عليها أولاً أن تعرض أسهماً مخفضة لهذا المستثمر، وذلك لتخفيف تأثير تخفيض حصته الإجمالية في الملكية بشكل استباقي. يُشار إلى هذا أحيانًا باسم حماية من التخفيف، وتعتبر حماية التخفيف شائعة في اتفاقيات تمويل رأس المال المغامر (VC).
النقاط الرئيسية
- حماية التخفيف هي بند يضمن أن نسبة حصة المستثمر المبكر لن تتضاءل بعد إدخال أسهم جديدة خلال جولات التمويل اللاحقة.
- الحماية من التخفيف هي إغراء ضروري يقدمه رأس المال المغامر، حيث أن شركاتهم أكثر عرضة لإغلاق أبوابها مقارنة بالشركات القائمة.
- النوعان من أحكام مكافحة التخفيف هما مكافحة التخفيف الكامل (full ratchet anti-dilution) ومكافحة التخفيف بالمتوسط المرجح (weighted average anti-dilution)، واللذان يختلفان بناءً على مستوى الحماية الذي يقدمه كل منهما للمستثمرين.
فهم حماية التخفيف
التخفيف يحدث عندما تصدر الشركة أسهماً جديدة تؤدي إلى انخفاض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في تلك الشركة. يمكن أن يحدث التخفيف أيضًا عندما يقوم حاملو خيارات الأسهم، مثل موظفي الشركة، أو حاملو الأوراق المالية الأخرى القابلة للاختيار، بممارسة خياراتهم. عندما يزداد عدد الأسهم القائمة، يمتلك كل مساهم حالي نسبة أصغر أو مخففة من الشركة، مما يجعل كل سهم أقل قيمة.
الحماية من التخفيف هي مصطلح عام لأي التزام تعاقدي يهدف إلى الحفاظ على نسبة الملكية الحالية للمساهم في الشركة. تعتبر الحماية من التخفيف شائعة جدًا في مجال رأس المال الاستثماري، خاصة مع الشركات الناشئة في مراحلها المبكرة.
من أجل جذب المستثمرين إلى مشاريع محفوفة بالمخاطر، تقدم الشركات تدابير حماية من التخفيف التي تؤثر على جولات التمويل اللاحقة. بالطبع، تقدم العديد من الشركات هذه الميزة عن طيب خاطر لأنه هناك احتمال كبير بأنها لن تبقى على قيد الحياة لفترة كافية لرؤية تلك الجولات اللاحقة ما لم تؤمن تمويلاً أولياً كافياً لإطلاق عملياتها.
تتضمن الأسهم الممتازة القابلة للتحويل convertible preferred stocks وبعض إصدارات خيارات الأسهم أيضًا بنودًا لمكافحة التخفيف لحماية المستثمرين الحاليين من احتمال فقدان استثماراتهم لقيمتها.
الحماية من التخفيف بطريقة "Full Ratchet" و"Weighted Average"
الموضح في اتفاقيات تمويل واستثمار الشركة، أن الشكل الأكثر شيوعًا من أحكام الحماية من التخفيف يحمي الأسهم القابلة للتحويل أو الأوراق المالية القابلة للتحويل الأخرى في الشركة، من خلال فرض تعديلات على التحويل إذا تم عرض المزيد من الأسهم. على سبيل المثال، إذا قامت الشركة ببيع المزيد من الأسهم بسعر أقل، فإن حكم الحماية من التخفيف سيقوم بإجراء تعديل نزولي في سعر تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل.
نتيجة لذلك، عند التحويل، سيحصل المستثمرون الحاليون الذين لديهم حماية من التخفيف على المزيد من أسهم الشركة، مما يسمح لهم بالحفاظ على نسبة حصتهم الأصلية في الملكية. تأتي أحكام الحماية من التخفيف في نوعين رئيسيين: الحماية الكاملة والحماية بمتوسط مرجح. يتمثل الفرق بين الاثنين في مدى قوة كل منهما في حماية نسبة ملكية المستثمر.
مع وجود بند التعديل الكامل، يتم تعديل سعر تحويل الأسهم الممتازة الحالية إلى السعر الذي تُصدر به الأسهم الجديدة في الجولات اللاحقة. ببساطة، إذا كان سعر التحويل الأصلي 5 دولارات وفي جولة لاحقة أصبح سعر التحويل 2.50 دولار، فإن سعر التحويل الأصلي للمستثمر سيُعدل إلى 2.50 دولار. يستخدم بند المتوسط المرجح الصيغة التالية لتحديد أسعار التحويل الجديدة:
تُعتبر تدابير الحماية من التخفيف عادةً متوقعة من قبل المستثمرين المتمرسين والأفراد ذوي الثروات العالية، الذين يدركون أن أموالهم مطلوبة بشدة.
سلبيات الحماية من التخفيف
تُعتبر الحماية من التخفيف إجراءً جذابًا لجذب المستثمرين الأوائل ولتقليل المخاطر التي يواجهونها عند المراهنة، في المراحل المبكرة جدًا، على الشركة الناشئة. ومع ذلك، قد تواجه الشركات الناشئة ورواد الأعمال الذين يُجبرون على تقديم مثل هذه الأحكام بسبب حاجتهم الماسة إلى رأس المال صعوبة في جذب مستثمرين جدد لن يتمتعوا بنفس الحماية من المخاطر على الأسهم التي يحصلون عليها في جولات التمويل اللاحقة.
الشركات الناشئة التي تخشى هذا الجانب السلبي المحتمل قد ترفض تقديم حقوق حماية من التخفيف لتجنب عرقلة جولات التمويل المستقبلية وزيادة فرص تعزيز نجاح الشركة على المدى الطويل. يجب على شركات رأس المال المغامر التي تفكر في النجاح الطويل الأمد للشركة الناشئة أن تأخذ ذلك في الاعتبار أيضًا عند التفاوض على شروط استثماراتها.
علاوة على ذلك، تقدم بعض الشركات الناشئة حماية ضد التخفيف، ولكن فقط خلال السنوات الأولى من عمر الشركة. في هذه الحالات، تراهن الشركات على أن المستثمرين الأوائل سيصبحون أكثر انخراطًا في الشركة، من خلال القيام بدورهم في المساعدة على جذب رأس المال اللازم للنمو.