ما هو رأي الإنصاف؟
تقرير الرأي العادل هو تقرير يقيم حقائق عملية الاندماج، أو الاستحواذ، أو الفصل الجزئي، أو الانفصال، أو إعادة شراء الأسهم، أو نوع آخر من عمليات شراء الأعمال. يقدم التقرير رأيًا حول ما إذا كان سعر السهم المقترح عادلًا للشركة البائعة أو المستهدفة أم لا.
النقاط الرئيسية
- الرأي العادل هو تقرير يتعلق بعدالة إجراء مالي كبير مثل الاندماج أو الاستحواذ، والذي قد يقدمه مصرفي استثماري أو محلل مقابل رسوم.
- في بعض الأحيان، تكون هناك حاجة إلى آراء الإنصاف في عمليات بيع الشركات العامة.
- غالبًا ما يتم طلب آراء الإنصاف كجزء من عملية الاندماج أو الاستحواذ.
- الآراء المتعلقة بالعدالة ليست دائماً مطلوبة في المعاملات التي تشمل الشركات العامة، لكنها يمكن أن تكون مفيدة في تقليل مخاطر الدعاوى القضائية.
فهم آراء الإنصاف
تقدم رأي الإنصاف توجيهًا من خلال الخبرة للأطراف المشاركة في عملية الاندماج أو الاستحواذ أو الشراء. يمكن أن يشمل ذلك المساهمين في الشركة التي يتم الاستحواذ عليها أو الشركة المستحوذة أو مستشاريهم في الصفقة. إنه في الأساس رأي مهني مدعوم بالبيانات المجمعة أو الخبرة السوقية من خلال التجربة.
تُكتب آراء الإنصاف بواسطة محللين مؤهلين أو مستشارين، وعادةً ما يكونون من بنك استثماري، وتُقدَّم هذه الآراء لصناع القرار الرئيسيين مقابل رسوم. يقوم المحللون بفحص تفاصيل الصفقة، بما في ذلك أي تآزر محتمل يفيد الهدف/البائع إذا كان ذلك ممكنًا، وشروط الاتفاقية، والسعر المعروض لأسهم الهدف/البائع.
الآراء المتعلقة بالإنصاف ليست دائمًا مطلوبة في المعاملات التي تشمل الشركات العامة، لكنها يمكن أن تكون مفيدة في تقليل المخاطر المرتبطة بالإجراءات المالية الكبرى أو عمليات الشراء، بما في ذلك مخاطر التقاضي. وعلى الرغم من أنها ليست مطلوبة، إلا أنها يمكن أن تكون أيضًا وسيلة جيدة لتسهيل التواصل بين الأطراف المختلفة المعنية.
تُعتبر آراء الإنصاف فكرة جيدة بشكل خاص إذا كانت الصفقة معلقة نتيجة الاستحواذ العدائي، أو إذا كانت هناك عروض متعددة للشركة بأسعار مختلفة، أو إذا كان المطلعون داخل الشركة مشاركين في الصفقة، أو إذا كان أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمون لديهم مخاوف بشأن عدالة الصفقة.
مثال على رأي الإنصاف
قدمت شركة ABC عرضًا لشراء شركة XYZ Corp. بمبلغ 10 ملايين دولار. يهتم مجلس إدارة شركة XYZ Corp. بمعرفة ما إذا كان هذا العرض من شركة ABC عادلًا. ليس لديهم أي عروض أخرى على الطاولة في هذا الوقت. قامت شركة XYZ Corp، بصفتها الشركة المستهدفة في هذا السيناريو، بتوظيف مستشار في بنك الاستثمار المستقل لإجراء تحليل وتقديم رأي حول عدالة هذا العرض.
يقوم المستشار بمراجعة ثلاث معاملات قابلة للمقارنة. وفقًا لأفضل الممارسات، تتضمن هذه المعاملات الثلاث شركات في نفس الصناعة ولديها نموذج عمل مشابه لشركة XYZ Corp، وجميع المعاملات تمت مؤخرًا، خلال الأشهر الستة الماضية. يقوم المستشار بحساب مضاعف EV-to-EBITDA للمعاملات الثلاث. في هذه الصيغة، EV تعني قيمة المؤسسة وEBITDA تعني الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء؛ ويتم استخدام فترة 12 شهرًا لحساب EBITDA.
كنتيجة للتحليل، يُبلغ المستشار شركة XYZ Corp. بأن 10 مليون دولار هو قيمة عادلة لهذه الصفقة. ثم يوافق مجلس إدارة شركة XYZ Corp. على بيع الشركة بهذا المبلغ. علاوة على ذلك، غالبًا ما تكون هناك حاجة إلى رأي حول العدالة في المعاملات الدولية عبر الحدود، يتم توفيره من قبل خبراء السوق المحليين.