ما هي المجالس الإدارية المتشابكة؟
التشابك في مجالس الإدارة هو ممارسة تجارية حيث يكون أحد أعضاء مجلس إدارة شركة ما أيضًا عضوًا في مجلس إدارة شركة أخرى أو يعمل ضمن إدارة شركة أخرى. بموجب تشريعات مكافحة الاحتكار، لا يعتبر التشابك في مجالس الإدارة غير قانوني طالما أن الشركات المعنية لا تتنافس مع بعضها البعض.
تم حظر المجالس الإدارية المتشابكة في حالات محددة حيث كانت تمنح بعض أعضاء المجلس سيطرة مفرطة على صناعة معينة. في بعض الحالات، فتح هذا الباب أمامهم لتنسيق تغييرات الأسعار، والمفاوضات العمالية، والمزيد. لا تمنع المجالس الإدارية المتشابكة عضو مجلس الإدارة من الخدمة في مجلس إدارة عميل.
على الرغم من أن هناك العديد من الفرص لـ التواطؤ من خلال مجالس الإدارة المتداخلة، إلا أن الاتجاهات الحديثة في حوكمة الشركات قد قللت من الإمكانية للتأثير المفرط. يستمر التأثير على مستوى مجلس الإدارة في التطور حيث يتم التركيز بشكل متزايد على السلوك الأخلاقي المتعلق بالمسائل البيئية والاجتماعية والحوكمة.
النقاط الرئيسية
- يشير مصطلح "Interlocking directorates" إلى الحالة التي يكون فيها أحد أعضاء مجلس إدارة شركة ما يعمل أيضًا في مجلس إدارة شركة أخرى أو ضمن إدارة الشركة نفسها.
- بموجب تشريعات مكافحة الاحتكار، فإن وجود أعضاء مجلس إدارة مشتركين بين الشركات ليس غير قانوني طالما أن الشركات المعنية لا تتنافس مع بعضها البعض.
- تم حظر مجالس الإدارة المتشابكة في حالات معينة حيث كانت تمنح بعض أعضاء المجلس سيطرة مفرطة على صناعة معينة.
- لا تمنع الروابط المتداخلة بين مجالس الإدارة عضو مجلس الإدارة من الخدمة في مجلس إدارة العميل.
فهم الروابط المتداخلة بين أعضاء مجلس الإدارة
التداخل في مجالس الإدارة قانوني وعادة ما يحدث عندما يعمل فرد كمسؤول أو مدير لشركتين. ومع ذلك، إذا كانت هاتان الشركتان تتنافسان مع بعضهما البعض، فقد يؤدي التداخل في مجالس الإدارة إلى انتهاك قوانين مكافحة الاحتكار. على سبيل المثال، إذا قامت شركة بشراء شركة أخرى وكان أحد المديرين أو التنفيذيين يعمل كمدير أو عضو في مجلس إدارة كلتا الشركتين، فقد يتسبب ذلك في مشكلة تداخل في مجالس الإدارة.
عادةً ما يقوم المساهمون بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، أو يقوم أعضاء آخرون في المجلس بتعيينهم. يتخذ المجلس مجموعة من القرارات الحاسمة، مثل تعويضات التنفيذيين وسياسة توزيع الأرباح. تُعتبر الأرباح الموزعة مدفوعات نقدية تُمنح للمساهمين كمكافأة لامتلاكهم أسهم الشركة.
تتكون مجالس الإدارة من أعضاء داخليين (داخل) ومستقلين (خارج). الأعضاء الداخليين هم المساهمون الرئيسيون والمؤسسون والمديرون التنفيذيون، بينما الأعضاء الخارجيون هم قوى أكثر موضوعية. عادةً ما يكون لديهم خبرة كبيرة في إدارة أو توجيه شركات كبيرة أخرى ويضيفون بُعدًا جديدًا لعملية اتخاذ القرار. يمكن للمستقلين أيضًا تخفيف تركيز السلطة والمساعدة في مواءمة مصالح المساهمين مع مصالح الأعضاء الداخليين. عادةً ما تحاول الشركات منع حدوث مشكلة التداخل قبل أن تحدث، مثل أثناء عملية الاندماج أو الاستحواذ.
التشابك في مجالس الإدارة والحوكمة المؤسسية
يعتبر مجلس الإدارة مهمًا في تشكيل الحوكمة المؤسسية. الحوكمة المؤسسية هي نظام من القواعد والممارسات والعمليات التي توجه وتتحكم في الشركة. تتضمن الحوكمة المؤسسية بشكل أساسي موازنة مصالح العديد من أصحاب المصلحة في الشركة (مثل المساهمين، والإدارة، والعملاء، والموردين، والممولين، والحكومة، والمجتمع). كما توفر الحوكمة المؤسسية الإطار لتحقيق أهداف الشركة، وتشمل خطط العمل والضوابط الداخلية، بالإضافة إلى قياس الأداء وحتى الإفصاح المؤسسي.
يمكن أن يثير ضعف الحوكمة المؤسسية الشكوك حول موثوقية الشركة أو نزاهتها أو التزامها تجاه مساهميها، مما يمكن أن يؤثر سلبًا على الصحة المالية للشركة. من ناحية أخرى، يمكن أن تساعد الحوكمة المؤسسية القوية في معالجة قضايا البيئة والمجتمع والحوكمة (ESG) من خلال جذب المستثمرين الذين يهتمون بالتأثير الاجتماعي ويقدرون الشفافية والمساءلة.
يمكن أن تكون مجالس الإدارة المتشابكة مفيدة لأنها يمكن أن تمنع المدير أو عضو مجلس الإدارة من الوقوع في تضارب المصالح بين شركتين أو منافسين. ونتيجة لذلك، تساعد القوانين المحيطة بمجالس الإدارة المتشابكة في منع عضو مجلس الإدارة من اكتساب معرفة بشركة واحدة يمكن استخدامها لصالح منافس.
حدثت حالة شبه انتهاك لقانون التداخل في عام 2009 عندما أعلنت Google أن عضو مجلس إدارتها آرثر دي. ليفنسون كان يتنحى عن منصبه لأنه كان أيضًا عضوًا في مجلس إدارة Apple. في وقت سابق من العام، أعلنت Apple أن الرئيس التنفيذي لشركة Google، إريك إي. شميدت، كان يتنحى عن مجلس إدارة Apple. نظرًا لأن الشركتين هما منافستان، لكانتا قد انتهكتا قوانين مكافحة الاحتكار إذا لم تتخذا خطوات لفصل مجالس إدارتهما.