ما هو نموذج TO-T؟
نموذج TO-T هو نموذج يجب تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من قبل أي كيان يقدم عرض شراء لأسهم شركة أخرى، كما هو مسجل بموجب قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934. يشير "TO" في جدول TO إلى "عرض الشراء"، و"T" إلى "الطرف الثالث".
النقاط الرئيسية
- يجب تقديم نموذج TO-T كلما قامت جهة بتقديم عرض شراء لأسهم شركة أخرى، كجزء من عرض استحواذ.
- يجب تقديم النموذج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في أي وقت تخطط فيه جهة ما للاستحواذ على أكثر من 5% من أسهم شركة أخرى.
- يجب أيضًا إرسال الجدول T0-T إلى الشركة التي يتم الاستحواذ على أسهمها وأي كيانات أخرى قدمت عروضًا منافسة لشراء أسهم الشركة المستهدفة.
- القواعد المتعلقة بجدول TO-T تتبع القسم 14d أو 13e من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934.
فهم نموذج TO-T
تحدث عروض المناقصات كجزء من عروض الاستحواذ العامة. قد يقوم مستثمر أو شركة بتقديم عرض مناقصة لشراء أسهم شركة أخرى من بعض أو جميع المساهمين عندما يرغبون في الاستحواذ عليها. عادةً ما تقوم الجهة التي تقدم العرض بذلك بشكل علني، حيث تعرض دفع علاوة على سعر السوق للسهم. من خلال شراء غالبية أسهم شركة أخرى مباشرة من مساهميها، قد تتمكن الشركة المستحوذة من السيطرة على الشركة المستهدفة، سواء كانت تلك الشركة ترغب في أن يتم الاستحواذ عليها أم لا.
يجب على الأطراف الثالثة التي تقدم عروض شراء الإفصاح عن نواياها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) إذا كانت تنوي الاستحواذ على أكثر من 5% من أسهم الهدف. يتم ذلك عن طريق تقديم الجدول TO-T. أما الجهات المصدرة للأسهم، فهي معفاة من تقديم هذا النموذج.
تشمل المعلومات في الجدول TO-T:
- الكيان الذي يقدم عرض المناقصة
- الشركة المعنية
- سعر السهم الواحد وفقًا لعرض المناقصة
- تقييم المعاملة
يتضمن الجدول TO-T أيضًا المبلغ الإجمالي لرسوم التسجيل الرسوم. يتم توضيح طريقة حساب الرسوم في النموذج. قد يتضمن الجدول أيضًا أي تعديلات على بيان TO الذي تم تقديمه في البداية إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC).
النماذج الأخرى المطلوبة من هيئة الأوراق المالية والبورصات في عرض المناقصة
جدول TO-T هو جزء من تقديم جدول TO — ويُشار إليه أيضًا ببيان عرض الشراء. تشمل الجداول الأخرى TO-I، الذي يحتوي على معلومات عن المُصدر، وTO-C، الذي يجب تقديمه عند إنتاج وتوزيع الاتصالات المكتوبة المتعلقة بعرض الشراء.
تاريخ الجدول To-T
مفهوم الإبلاغ عن عرض مناقصة—الإعلان علنًا عن محاولة للاستحواذ على شركة متداولة علنًا—يخضع للمادة 14d أو 13e من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، الذي تم إنشاؤه للإشراف على تبادل الأوراق المالية في السوق الثانوية. يهدف القانون إلى توفير المزيد من الدقة والشفافية للسوق مع الحد من الاحتيال المالي.
تم استبدال نموذج Schedule TO-T بنموذج Schedule 14D-1 في يناير 2000.
وفقًا للائحة 14d، يجب إرسال نموذج TO-T المكتمل، أو بيان عرض الشراء من طرف ثالث، أو عرض الشراء من طرف ثالث إلى جهات معينة بالإضافة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). تشمل هذه الجهات المصدر للأوراق المالية وأي كيانات أخرى قدمت عروض منافسة للهدف. كما تحدد اللائحة متطلبات أخرى يجب الامتثال لها فيما يتعلق بعرض الشراء.
اعتبارات خاصة
عادةً ما يتم تنفيذ عرض مناقصة من طرف ثالث كجزء أول من عملية اندماج من خطوتين، والمعروفة أيضًا باسم عرض من مستويين، لأنه من غير المحتمل أن يرغب جميع مساهمي الشركة في بيع أسهمهم للمشتري المحتمل.
إذا كانت الشركة المقدمة للعطاء أو الشركة المستحوذة تمتلك 90% من الأسهم في الشركة المستهدفة للاستحواذ، يمكنها إجراء اندماج قصير الأجل. هذا النوع من الصفقات لا يتطلب موافقة المساهمين من الشركة المستهدفة. ومع ذلك، من غير المحتمل أن تتمكن شركة من الاستحواذ على 90% من أسهم شركة أخرى من خلال عرض شراء. لهذا السبب، عادةً ما تحدث عمليات الاندماج مثل هذه بين الشركة الأم والشركة التابعة لها.
ومع ذلك، من الشائع أكثر أن يقوم المشتري بتنفيذ اندماج خلفي. يحدث هذا عندما يشتري المشتري غالبية الأسهم خلال عرض الشراء، ثم يستحوذ على الشركة ككل باستخدام نفوذه كحامل أغلبية للموافقة على الاندماج. الشكل الأكثر شيوعًا للاندماج الخلفي هو الاندماج العكسي الثلاثي، حيث تستمر الشركة المستهدفة كفرع تابع للمشتري. يتطلب هذا النوع من الاندماج أوراقًا أقل في شكل موافقات من أطراف ثالثة.