ما هو نموذج T-3 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
نموذج SEC T-3 هو طلب لتأهيل العقد الذي يجب تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). يُطلب نموذج SEC T-3 للامتثال لـ قانون العقد الائتماني لعام 1939، والذي ينطبق على الأوراق المالية الدائنة مثل السندات، والسندات القابلة للتحويل، والسندات الإذنية التي تُعرض للبيع العام.
على الرغم من أن هذه الأوراق المالية قد تكون مسجلة بموجب قانون الأوراق المالية، إلا أنه لا يمكن عرضها للبيع للجمهور ما لم يكن هناك اتفاق رسمي بين مُصدر السندات وحامل السند، المعروف باسم عقد الثقة، يتوافق مع معايير هذا القانون.
النقاط الرئيسية
- تصدر الشركات والحكومات السندات للمستثمرين الذين يدفعون مبلغًا رئيسيًا أو استثمارًا أوليًا مقدمًا لمصدر السندات.
- نموذج SEC T-3 هو طلب لتأهيل سند يجب تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.
- يُطلب نموذج SEC T-3 بموجب قانون سندات الثقة، ولكنه يُستخدم أيضًا عندما تكون السندات الجديدة معفاة من تسجيل SEC.
فهم نموذج T-3 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)
تقوم الشركات والحكومات بإصدار السندات كإيصالات دين للمستثمرين الذين يدفعون مبلغًا رئيسيًا أو استثمارًا أوليًا مقدمًا لمصدر السندات. عادةً ما يتلقى المستثمر أو حامل السندات دفعات فائدة على المبلغ المستثمر بالإضافة إلى المبلغ الرئيسي الذي يُعاد دفعه في تاريخ استحقاق السند. يستخدم مصدروا السندات الأموال التي يتم جمعها من عروض السندات للتوسع أو لمشاريع متنوعة.
يتعين على مُصدري السندات الإفصاح للمستثمرين عن شروط الأوراق المالية المدينّة التي يتم إصدارها عبر عقد الثقة. العقد هو اتفاق بين مُصدر السندات والوصي المعين. يقوم الوصي على السندات، الذي يكون عادةً مؤسسة مالية، بتنفيذ الاتفاقية لإصدار السند مع حماية مصالح المستثمرين أو حاملي السندات. يجب أن تتم الموافقة على عقد الثقة من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
يتطلب قانون سند الثقة (TIA) تسجيل أي إصدارات سندات جديدة تزيد قيمتها عن 5 ملايين دولار من خلال سند ثقة. ومع ذلك، هناك استثناءات حيث لا تخضع بعض السندات لقانون سند الثقة، بما في ذلك السندات البلدية، وهي السندات التي تُعرض للبيع من قبل ولاية أو مقاطعة أو بلدية أو حكومة محلية.
نموذج SEC T-3 هو النموذج المستخدم بموجب قانون السندات الائتمانية (TIA) للتقديم من أجل تأهيل سند يتم بموجبه إصدار فئة من الأوراق المالية الدائنة في عرض غير مسجل. على الرغم من أن نموذج SEC T-3 مطلوب بموجب قانون السندات الائتمانية لعام 1939، إلا أنه ضروري فقط عندما تكون الأوراق المالية المقترحة للإصدار معفاة من التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933. نموذج T-3 هو نموذج مستقل، على عكس نموذج T-1 ونموذج T-2، اللذين يخدمان نفس الغرض ولكن يتم تقديمهما كمرفقات لبيانات تسجيل قانون الأوراق المالية في العروض المسجلة.
متطلبات نموذج T-3 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)
نموذج T-3 هو نموذج بسيط نسبيًا، ولكنه يمنع أي عروض حتى يتم تقديم طلب للتأهيل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). فيما يلي بعض أقسام نموذج T-3 مع المعلومات التي يجب على مقدم الطلب (أو مُصدر السندات) تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.
معلومات عامة
يتطلب نموذج T-3 من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تحديد شكل أو نوع العمل التجاري، بالإضافة إلى ولاية الإقامة. كما يتطلب النموذج تحديد نوع الأوراق المالية التي يتم إصدارها، بما في ذلك التاريخ التقريبي للعرض العام للسندات.
إعفاء قانون الأوراق المالية
يتطلب القسم التالي من المتقدم توضيح سبب عدم الحاجة إلى تسجيل السند. يطلب النموذج من المُصدر توضيح الحقائق التي يعتمد عليها المتقدم كأساس للادعاء بأن تسجيل سندات السندات بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933 ليس مطلوبًا.
الشركاء
إذا كانت هناك شركات تابعة للشركة، يجب على المتقدم الإفصاح عنها، إما كتابةً أو عبر رسم بياني، يوضح العلاقة بين كل شركة تابعة والمتقدم والشركات التابعة الأخرى المذكورة. إذا كانت لتلك الشركات التابعة حقوق تصويت، يجب تضمين نسب تلك حقوق التصويت.
يتطلب نموذج T-3 الإفصاح عن كيفية استخدام أموال السندات إذا كان المتقدم يخطط لشراء شركة أخرى أو قسم من شركة عبر الاستحواذ. أيضًا، إذا كان هناك إعادة تنظيم مخطط لها، فإن المعلومات المتعلقة بتلك الخطط مطلوبة.
المديرون والمسؤولون
يتطلب النموذج T-3 قائمة بأسماء وعناوين البريد الكاملة لجميع المديرين والمسؤولين التنفيذيين، بالإضافة إلى أي أفراد من المحتمل اختيارهم كمديرين أو مسؤولين تنفيذيين. يجب أيضًا الإفصاح عن المناصب المحددة التي يشغلها كل من هؤلاء الأفراد داخل الشركة أو المنظمة. يجب تقديم أي أفراد أو مالكي الأسهم الرئيسيين الذين يمتلكون 10% أو أكثر من الأوراق المالية ذات حق التصويت للشركة.
المكتتبون
تتطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) اسم وعنوان المراسلة الكامل للـ المكتتبين الذين سيتم استخدامهم للأوراق المالية المقترحة. في بعض الحالات، تطلب الهيئة أي مكتتبين سابقين تم استخدامهم للأوراق المالية التي تم إصدارها خلال السنوات الثلاث الماضية.
تصنيف السندات
في هذا القسم، تطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) معرفة ما إذا كانت هناك أي حقوق تصويت تأتي مع ملكية السند من قبل المستثمرين. كما يُطلب توضيح أي أحكام أخرى للأوراق المالية التي يجب أن يكون المستثمرون على علم بها قبل شراء السند.
Other Instructions
من المهم أن يولي المتقدمون اهتمامًا خاصًا لمتطلبات النموذج T-3 وأي من تعريفات وشروط هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) لضمان الامتثال الصحيح. في النموذج، يتم توجيه الانتباه أيضًا إلى القاعدة 5a-3 فيما يتعلق بتقديم بيانات الأهلية والتأهيل وإلى القاعدة 7a-16 فيما يتعلق بتضمين البنود، والتمييز بين البنود والإجابات، وإغفال التعليمات. يُرجى مراجعة النموذج T-3 عبر موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات، على الرغم من أنه قد يكون مطلوبًا تقديم الطلب إلكترونيًا (بدلاً من PDF) عند تقديم الطلب.