ما هو فخ الكركند؟
فخ الكركند هو استراتيجية دفاعية تستخدمها الشركات المستهدفة الصغيرة لحماية نفسها من عمليات الاستحواذ العدائية التي تقوم بها الشركات الكبرى.
تقوم الشركات التي تستخدم هذه الإجراءات المضادة للاستحواذ بتمرير بنود في مواثيقها تمنع المساهمين الذين يمتلكون حصة تزيد عن 10% من تحويل الأوراق المالية إلى أسهم ذات حق تصويت. يمنع هذا المساهمين الكبار من زيادة حصتهم من الأسهم ذات حق التصويت وتسهيل الاستحواذ على الشركة المستهدفة.
النقاط الرئيسية
- فخ الكركند هو استراتيجية تُستخدم لحماية الشركات الصغيرة من الاستحواذ العدائي الذي تقوم به الشركات الكبرى.
- يتم منع المساهمين الذين يمتلكون حصة تزيد عن 10% من تحويل الأوراق المالية إلى أسهم ذات حق تصويت.
- تشمل الأوراق المالية المشمولة بهذا الحكم السندات القابلة للتحويل، والأسهم الممتازة القابلة للتحويل، والسندات القابلة للتحويل، والضمانات.
كيف تعمل مصائد الكركند
عمليات الاستحواذ العدائية شائعة في عالم الشركات. تحدث عندما تحاول شركة ما الاستحواذ على شركة أخرى دون الحصول على الموافقة الصريحة أو موافقة مجلس الإدارة (B of D) للشركة المستهدفة. في هذه الحالات، قد يبدأ المشتري المحتمل في تنفيذ عدة استراتيجيات، مثل إصدار عرض أو شراء الأسهم المتاحة للشركة المستهدفة للحصول على السيطرة.
تمتلك الشركات المستهدفة عددًا من التكتيكات المتاحة للدفاع عن نفسها ضد هذه العروض غير المرغوب فيها. واحدة من هذه التكتيكات هي فخ الكركند.
لكي تتمكن الشركة من وضع فخ الكركند، يجب أن يكون لديها بند يوضح تفاصيل الاستراتيجية في الميثاق الخاص بها. عندما يقرر الهدف المحتمل للاستحواذ العدائي استخدام فخ الكركند كوسيلة دفاع، فإنه يفرض قاعدة في ميثاقه تمنع بعض المساهمين - أولئك الذين يمتلكون أكثر من 10% من الأوراق المالية القابلة للتحويل - من تحويل ممتلكاتهم إلى أسهم ذات حق تصويت.
تشمل الأوراق المالية القابلة للتحويل التي يغطيها بند فخ الكركند أي أصول يمكن تحويلها إلى أسهم ذات حق تصويت، بما في ذلك السندات القابلة للتحويل، والأسهم الممتازة القابلة للتحويل، والسندات القابلة للتحويل، والضمانات.
يجب أن تحتوي الشركات على بند في نظامها الأساسي من أجل تطبيق فخ الكركند.
تُستخدم فخاخ الكركند عادةً من قبل الشركات الصغيرة، تحديدًا لاصطياد وإحباط المحاولات من قبل المفترسين الكبار الذين يحاولون السيطرة عليها. يمكن استخدامها بمفردها أو بالتزامن مع استراتيجيات أخرى، مثل الحبة السامة، الفارس الأبيض، أو سياسة الأرض المحروقة.
مثال على فخ الكركند
تخيل أن شركة تُدعى Small Pond تتلقى عرض استحواذ عدائي من منافستها الأكبر Big Fish Inc.
مديرو شركة Small Pond وإدارتها يعارضون بشدة أن يتم ابتلاع الشركة من قبل Big Fish ويحاولون حشد دعم المساهمين لرفض العرض. إنهم على علم بوجود صندوق تحوط كبير يمتلك 15% من الأسهم ذات حق التصويت في Small Pond، بالإضافة إلى ضمانات، إذا تم تحويلها، ستمنحه حصة إضافية بنسبة 5% في الشركة.
لحسن الحظ، كان لدى مؤسسي شركة Small Pond البصيرة لإدراج بند فخ الكركند في ميثاقهم المؤسسي لمنع الشركة من الوقوع في أيدي غير مرغوب فيها. ويمضي مجلس إدارة الشركة في استخدام هذا البند لمنع صندوق التحوط من تحويل الضمانات إلى أسهم ذات حق تصويت، وينجح في رفض العرض العدائي.
فخ الكركند مقابل استراتيجيات الدفاع الأخرى
كما هو مذكور أعلاه، هناك عدة استراتيجيات يمكن للأهداف المحتملة استخدامها للدفاع عن نفسها ضد الاستحواذ العدائي. جميعها مصممة لجعل الفريسة أقل جاذبية للمستحوذ. ومع ذلك، تعمل كل منها بطرق مختلفة، حيث يعتمد الأسلوب المحدد المختار عادةً على حجم الشركة وميثاقها.
بالإضافة إلى مصائد الكركند، تشمل التدابير الأخرى المضادة للاستحواذ المستخدمة بشكل شائع في عالم الشركات:
حبة السم (Poison Pill)
تأتي حبوب السم في شكلين: "الانقلاب الداخلي" و"الانقلاب الخارجي". الأول، وهو الأكثر شيوعًا بين الاثنين، يسمح للمساهمين، باستثناء المستحوذ، بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض، مما يعزز موقفهم في الأسهم بينما يقلل من حصة المستحوذ بعد شرائه للأسهم في الشركة. أما الثاني، فيسمح لحملة الأسهم في الشركة المستهدفة بشراء أسهم الشركة المستحوذة بسعر مخفض بشكل كبير إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية.
الهدف الأساسي من استراتيجية "الحبة السامة" هو إجبار المستحوذ على الجلوس إلى طاولة المفاوضات، بدلاً من السماح له بالاستحواذ على الهدف ببساطة.
فارس أبيض
تتيح هذه الاستراتيجية بشكل أساسي لشركة صديقة، تُعرف باسم الفارس الأبيض، الاستحواذ على الهدف وإنقاذه من براثن الفارس الأسود غير الودود.
إذا كان الاستحواذ أمرًا لا مفر منه، فإن معظم الشركات تفضل عمومًا أن يتم الاستحواذ عليها من قبل شركة ودية بدلاً من شركة عدائية. ذلك لأن الفارس الأبيض عادةً ما يحاول الحفاظ على سلامة أعمال الشركة المستهدفة بدلاً من إجراء تغييرات جذرية عليها. قد يستفيد مستثمرو الشركة المستهدفة أيضًا من عرض أفضل لأسهمهم في سيناريو الفارس الأبيض.
Scorched Earth
تجعل هذه الطريقة الهدف أقل جاذبية للمستحوذ من خلال إفساد المشهد المؤسسي له. قد تلجأ الشركات التي تستخدم سياسة الأرض المحروقة إلى تحمل ديون إضافية، وبيع الأصول، وتقديم مكافآت كبيرة لفرق الإدارة الخاصة بها إذا تم استبدالهم بمديرين تنفيذيين جدد.
تُعتبر استراتيجية الأرض المحروقة بشكل واسع كخيار أخير وغالبًا ما تكون إشكالية. قد لا تتمكن الشركات من التعافي إذا تحملت الكثير من الديون أو إذا باعت أصولًا تعتبر محورية لعملياتها.