ما هو خيار البيع السام؟
الحق في البيع السام هو استراتيجية دفاعية ضد الاستحواذ حيث تقوم الشركة المستهدفة بإصدار سند يمكن للمستثمرين استرداده قبل تاريخ الاستحقاق الخاص به. يُعتبر الحق في البيع السام نوعًا من أحكام الحبة السامة المصممة لزيادة التكلفة التي ستتحملها الشركة للاستحواذ على الشركة المستهدفة.
النقاط الرئيسية
- خيار البيع السام هو نوع من استراتيجيات الدفاع ضد الاستحواذ، مصمم لجعل الأمر أكثر تكلفة للشركة المستحوذة للسيطرة على الشركة المستهدفة خلال عرض استحواذ عدائي.
- تتطلب استراتيجية السندات السامة من المديرين التنفيذيين للشركة المستهدفة إصدار سند يحتوي على عهد سندات سامة.
- ينص شرط السم القاتل على أن حاملي السندات يمكنهم استرداد سنداتهم قبل تاريخ الاستحقاق والحصول على كامل المبلغ إذا تم الاستحواذ على الشركة.
- خيار البيع السام هو تكلفة إضافية يجب أن تدفعها الشركة المستحوذة إذا كانت ترغب في الاستحواذ على الشركة المستهدفة.
- على النقيض من "السموم الدفاعية" (poison pills)، فإن "السموم الدفاعية" (poison puts) لا تؤثر على الأسهم أو حقوق التصويت.
كيف تعمل خاصية البيع السامّة
يمكن للمديرين التنفيذيين استخدام عدد من الاستراتيجيات المختلفة عند الدفاع عن شركتهم من عرض استحواذ عدائي. تُعتبر "الحبوب السامة" إحدى هذه الاستراتيجيات، وهي مصممة لجعل احتمالية الاستحواذ على الشركة من خلال عرض استحواذ مكلفة وأقل احتمالاً للحدوث. هذا النوع من الدفاع ضد الاستحواذ قانوني، على الرغم من أن المديرين التنفيذيين للشركة لا يزالون ملزمين بالتصرف بما يخدم مصلحة المساهمين.
تُعتبر "Poison puts" نوعًا من استراتيجيات الدفاع المعروفة باسم "poison pill"، حيث يُمنح حاملو السندات خيار الحصول على السداد في حالة حدوث استحواذ عدائي قبل تاريخ استحقاق السند. يتم تضمين حق السداد المبكر في عهد السند، حيث يُعتبر الاستحواذ الحدث المحفز.
فوائد خيار البيع السام
أثناء الاستحواذ العدائي، تحاول جهة مستحوذة—عادةً ما تكون شركة منافسة أو مستثمر ناشط—السيطرة على شركة متداولة علنًا دون موافقة مجلس إدارة الشركة. يمتلك المجلس استراتيجيات معينة يمكنهم تنفيذها لإحباط المستحوذ المحتمل.
يمكن أن تكون استراتيجية "السم القابل للاسترداد" فعالة للشركة المستهدفة لأنها تعني أن المستحوذ سيضطر إلى إنفاق المزيد من المال للسيطرة على الشركة. وبالتالي، يجب على الشركات التي تسعى لإتمام استحواذ عدائي أن توازن بين تكلفة الحصول على حصة مسيطرة في الشركة المستهدفة وبين تكاليف الاستحواذ الأخرى.
إذا لم تكن لدى الشركة أصول كبيرة أو كانت لديها ديون كبيرة، فقد يتسبب خيار "poison put" في صعوبات مالية.
يختلف خيار البيع السام عن استراتيجيات الدفاع السامة الأخرى في أنه لا يؤثر على عدد الأسهم في السوق، أو سعر الأسهم، أو حقوق التصويت الممنوحة للمساهمين. بدلاً من ذلك، يؤثر بشكل مباشر على كمية النقد المتاحة للشركة المستحوذ عليها عن طريق تحويل التزامات السندات من المستقبل إلى التاريخ الذي يحدث فيه الاستحواذ العدائي. يجب على الشركة المستحوذة التأكد من أن لديها نقداً كافياً لتغطية السداد الفوري للسندات.
قد لا تنجح استراتيجية "poison put" مع الشركة المستهدفة التي لديها بالفعل كميات كبيرة من الديون، حيث إن هذه الاستراتيجية تزيد من عبء ديون الشركة وقد تؤدي إلى الإعسار.
بدائل لحق البيع السام
الـ "Poison put" ليست التكتيك الوحيد الذي تستخدمه الشركات لتعطيل أو منع الاستحواذات العدائية. هناك العديد من الآليات الأخرى التي أثبتت نجاحها في إحباط هذه الاستحواذات غير المرغوب فيها.
جوهرة التاج
تقوم الشركة بتنفيذ استراتيجية الدفاع عن الجواهر الثمينة عندما تبيع أصولها الأكثر قيمة، والمعروفة أيضًا بالجواهر الثمينة، لجعلها تبدو أقل جاذبية للشركة المستحوذة. تعتبر الجواهر الثمينة للشركة هي الأصول التي تولد الإيرادات.
لتنفيذ استراتيجية الدفاع عن الجوهرة الثمينة، تقوم الشركة المستهدفة ببيع أصولها إلى الفارس الأبيض — وهو طرف ثالث يستحوذ على الشركة بشروط أكثر ملاءمة من الفارس الأسود العدائي. في إطار هذه التقنية، يوافق الفارس الأبيض عادةً على إعادة بيع الأصول إلى الشركة المستهدفة بعد إنهاء الاستحواذ العدائي.
تسريع الأسهم
على غرار خيار البيع السام، يُعتبر تسريع الأسهم، المعروف أيضًا باسم استحقاق الخيارات المحفّز، تقنية تُستخدم لصدّ العروض العدائية من خلال جعل الشركة أقل جاذبية وأكثر تكلفة للاستحواذ عليها. بموجب هذه الاستراتيجية، تُستحق خيارات الأسهم غير المستحقة للموظفين بالكامل، ويجب على الشركة المستحوذة دفعها عند حدوث حدث معين.
الاستحواذ هو الحدث الذي يسرّع من استحقاق الأسهم. لذلك، إذا لم تتم عملية البيع، تبقى جداول الاستحقاق كما هي. إذا اكتمل الاستحواذ، قد تواجه الشركة صعوبة في الاحتفاظ بالموظفين الموهوبين الذين قد يكون استمرار توظيفهم معتمدًا بشكل كبير على نسبة استحقاقهم.
دفاع باك مان
تستخدم الشركات المستهدفة استراتيجية دفاع باك مان لعكس عملية الاستحواذ؛ حيث تسعى الشركة المستهدفة للاستحواذ على المزايد العدائي. تصبح الشركة المستحوذة هي المزايد العدائي من خلال الحصول على عدد مسيطر من أسهم الشركة المستحوذة. هذا لا يهدد فقط عملية الاستحواذ بل يهدد أيضًا شركة المستحوذ.
مثل لعبة الأركيد التي تحمل نفس الاسم، تمنح استراتيجية Pac-Man الشركة المستهدفة القدرة على مطاردة واستهلاك أولئك الذين استهدفوها في البداية للاستهلاك، وذلك من خلال استخدام القوة. لكي تكون فعّالة، يجب أن تمتلك الشركة المستهدفة ما يكفي من القوة أو الموارد للاستحواذ على الشركة المعادية.
مثال على خيار البيع السام
يعتقد مجلس إدارة الشركة أن منافسًا أكبر قد يحاول الاستحواذ عليها في المستقبل. كوسيلة دفاعية، تقوم الشركة بتحمل ديون جديدة من خلال إصدار سندات الشركات. كجزء من السندات الجديدة المصدرة، يدرج المجلس شرطًا يُعرف بـ "الشرط السام" covenant، وهو بند ينص على أن حاملي السندات يمكنهم الحصول على سداد مبكر للدين في حالة حدوث حدث محفز، مثل الاستحواذ العدائي.
القيمة الإجمالية للسندات هي 50 مليون دولار. لكي يتمكن المنافس من الاستحواذ بنجاح على الشركة، يجب أن يكون قادرًا ليس فقط على تحمل تكلفة شراء حصة مسيطرة من الأسهم ولكن أيضًا تحمل سداد محتمل فوري بقيمة 50 مليون دولار لحملة السندات. إذا لم يكن لدى المستحوذ المال لدفع هذه التكلفة الإضافية للاستحواذ، فقد يحتاج إلى سحب محاولته للاستحواذ العدائي، مما يعني أن استراتيجية "السم القاتل" كانت فعالة بالنسبة للشركة المستهدفة.
ما هو خطة الفليب أوفر؟
خطة "فليب أوفر" هي استراتيجية يتمكن فيها مساهمو الشركة المستهدفة من شراء أسهم الشركة المستحوذة بخصم إذا تم تنفيذ الاستحواذ. هذه الأسهم الإضافية في السوق تقلل من قيمة المساهمين الحاليين.
ما هي خطة "السمّ" من نوع "فليب إن"؟
استراتيجية السم القاتل من نوع فليب إن هي استراتيجية تسمح لجميع المساهمين باستثناء مساهمي الشركة المستحوذة بشراء أسهم إضافية في الشركة المستهدفة بخصم. يؤدي التدفق الجديد للأسهم إلى تخفيف قيمة الأسهم التي تم شراؤها من قبل المستحوذ، مما يجعل الاستحواذ أقل جاذبية وأكثر تكلفة.
هل تعتبر حبوب السم جيدة للمساهمين؟
تقوم "الحبوب السامة" بإدخال المزيد من الأسهم إلى السوق، مما يؤدي إلى تخفيف قيمة الأسهم الحالية. يتم تقليل ملكية المساهمين الحاليين، مما يتطلب شراء أسهم إضافية للعودة إلى مستوى الملكية السابق.
ما هي استراتيجية الفارس الأبيض؟
تتضمن استراتيجية الفارس الأبيض استحواذ طرف ثالث ودود على الشركة المستهدفة بشروط أكثر ملاءمة من تلك التي يقدمها المزايد العدائي أو الفارس الأسود. غالبًا ما يبقى كل من الإدارة ومجلس الإدارة دون تغيير، ويحصل المستثمرون على قيمة أكبر مقابل أموالهم.