ما هو المناسب (Suitability)؟
تشير الملاءمة إلى معيار أخلاقي وقابل للتنفيذ يتعلق بالاستثمارات التي يجب على المهنيين الماليين الالتزام بها عند التعامل مع العملاء. قبل تقديم توصية، يتعين على الوسطاء ومديري الأموال والمستشارين الماليين الآخرين اتخاذ خطوات لضمان أن يكون الأصل أو المنتج مناسبًا - أي ملائمًا - لأهداف واحتياجات وتحمل المخاطر لدى المستثمر. في الولايات المتحدة، تشرف الهيئة التنظيمية لصناعة المال (FINRA) على هذا المعيار وتفرضه، حيث تحدد متطلبات الملاءمة في القاعدة 2111 الخاصة بها.
النقاط الرئيسية
- تشير الملاءمة إلى معيار أخلاقي وقابل للتنفيذ يتعلق بالاستثمارات التي يُلزم بها المهنيون الماليون عند التعامل مع العملاء.
- يجب أن يفي الاستثمار بمتطلبات الملاءمة الموضحة في قاعدة FINRA 2111 قبل أن يتم التوصية به من قبل الشركة للمستثمر.
- تعتمد الملاءمة على وضع المستثمر وفقًا لإرشادات FINRA.
- معايير الملاءمة ليست هي نفسها متطلبات الأمانة.
فهم الملاءمة (Suitability)
أي شركة مالية أو فرد يتعامل مع مستثمر يجب أن يجيب على السؤال، "هل هذا الاستثمار مناسب لعملي؟" يجب أن يكون لدى الشركة أو الشخص المرتبط أساس قانوني معقول، أو درجة عالية من الثقة، بأن الأوراق المالية التي يقدمونها للمستثمر تتماشى مع أهداف ذلك المستثمر (مثل تحمل المخاطر) كما هو مذكور في ملفهم الاستثماري.
يجب على كل من المستشارين الماليين والوسطاء-التجار الوفاء بالتزام الملاءمة، مما يعني تقديم توصيات تتماشى مع أفضل مصالح العميل الأساسي. تقوم هيئة تنظيم الصناعة المالية (FINRA) بتنظيم كلا النوعين من الكيانات المالية وفقًا لمعايير تتطلب منهم تقديم توصيات مناسبة لعملائهم. ومع ذلك، يعمل الوسيط أو الوسيط-التاجر أيضًا نيابة عن شركة الوساطة-التجارة، ولهذا السبب كان من الضروري تعريف مفهوم الملاءمة لحماية المستثمرين من الممارسات الاستغلالية.
قاعدة FINRA 2111
تنص قاعدة FINRA 2111 على أن الملف الاستثماري للعميل "يشمل، ولكنه لا يقتصر على، عمر العميل، الاستثمارات الأخرى، الوضع المالي والاحتياجات، الحالة الضريبية، الأهداف الاستثمارية، الخبرة الاستثمارية، الأفق الزمني للاستثمار، احتياجات السيولة، [و] تحمل المخاطر" من بين معلومات أخرى. إن أي توصية استثمارية من قبل وسيط أو أي كيان منظم آخر ستؤدي تلقائيًا إلى تفعيل هذه القاعدة.
لا يوجد استثمار، باستثناء عمليات الاحتيال الصريحة، يكون بطبيعته مناسبًا أو غير مناسب للمستثمر. بدلاً من ذلك، تعتمد ملاءمته على وضع المستثمر وتكوينه.
على سبيل المثال، بالنسبة لأرملة تبلغ من العمر 95 عامًا وتعيش على دخل ثابت، فإن الاستثمارات المضاربة، مثل الخيارات والعقود الآجلة والأسهم الرخيصة، وما إلى ذلك، غير مناسبة تمامًا. الأرملة لديها تحمل منخفض للمخاطر في الاستثمارات التي قد تفقد رأس المال. من ناحية أخرى، قد يكون المدير التنفيذي الذي يمتلك ثروة صافية كبيرة وخبرة في الاستثمار مرتاحًا لتحمل تلك الاستثمارات المضاربة كجزء من محفظته.
أنواع التزامات الملاءمة
- الملاءمة على أساس معقول تتطلب من الوسيط أن يكون لديه أساس معقول للاعتقاد، بناءً على الاجتهاد المعقول، بأن التوصية مناسبة على الأقل لبعض المستثمرين. يجب أن يوفر الاجتهاد المعقول للشركة أو الشخص المرتبط بها فهمًا للمخاطر والمكافآت المحتملة للأوراق المالية أو الاستراتيجية الموصى بها.
- الملاءمة الخاصة بالعميل تتطلب أن يكون لدى الوسيط، بناءً على ملف استثمار العميل المحدد، أساس معقول للاعتقاد بأن التوصية مناسبة لذلك العميل. يجب على الوسيط محاولة الحصول على وتحليل مجموعة واسعة من العوامل الخاصة بالعميل لدعم هذا التحديد، بما في ذلك عمر العميل، وتحمل المخاطر، واحتياجات السيولة، وأفق الاستثمار الزمني.
الملاءمة مقابل المتطلبات الائتمانية
غالبًا ما يخلط الناس بين مصطلحي الملاءمة والأمانة. كلاهما يسعى لحماية المستثمر من الأضرار المتوقعة أو المخاطر المفرطة. ومع ذلك، فإن معايير الملاءمة ليست هي نفسها معايير الأمانة؛ حيث تختلف مستويات مسؤولية المستشار والعناية بالمستثمر.
الوصي الاستثماري هو أي شخص يتحمل المسؤولية القانونية لإدارة أموال شخص آخر. المستشارون الاستثماريون ومديرو الأموال، الذين يعتمدون عادةً على الرسوم، ملتزمون بمعايير الوصاية. أما الوسطاء-التجار، الذين يتلقون عادةً تعويضًا عن طريق العمولة، فعليهم عادةً الوفاء فقط بالتزام الملاءمة.
تعتبر لائحة تنظيم BI الخاصة بلجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بمثابة بديل (ضعيف، كما يصفه النقاد) لقانون القاعدة الائتمانية لوزارة العمل لعام 2017، والذي كان سيتطلب أن يكون جميع المهنيين الماليين الذين يعملون مع خطط التقاعد أو يقدمون نصائح تخطيط التقاعد - المستشارون، ووكلاء السمسرة، ووكلاء التأمين - ملزمين قانونيًا بمعيار الائتمان. في عام 2018، قامت محكمة الاستئناف بالدائرة الخامسة في الولايات المتحدة بإلغاء القاعدة رسميًا، مما أدى فعليًا إلى إنهائها.
المستشارون الماليون الذين يعملون كأمناء لديهم مسؤولية التوصية بالاستثمارات المناسبة مع الالتزام بمتطلبات الأمانة التي تقتضي وضع مصالح عملائهم فوق مصالحهم أو مصالح شركتهم. على سبيل المثال، لا يمكن للمستشار شراء الأوراق المالية لحسابه قبل التوصية بها أو شرائها لحساب العميل. كما تحظر معايير الأمانة إجراء صفقات قد تؤدي إلى دفع رسوم العمولة الأعلى للمستشار أو لشركة الاستثمار الخاصة به.
يجب على المستشار استخدام معلومات وتحليلات دقيقة وكاملة عند تقديم نصائح استثمارية للعميل. لتجنب أي سوء تصرف أو ظهور لسوء التصرف، سيقوم الوصي بالإفصاح عن أي تضارب محتمل في المصالح للعميل ثم سيضع مصالح العميل قبل مصالحه الخاصة. بالإضافة إلى ذلك، يقوم المستشار بإجراء المعاملات وفقًا لمعيار "أفضل تنفيذ"، حيث يعمل على تنفيذ الصفقة أو الشراء بأقل تكلفة وبأعلى كفاءة.
مناسب (الملاءمة) مقابل المصلحة الفضلى
التفويض بالتصرف بما يخدم مصلحة العميل بشكل أفضل، وهو جزء أساسي من معيار الأمانة، يفتقر بشكل ملحوظ في معيار الملاءمة، على الرغم من أن البعض قد يجادل بأنه ضمني. اعتبارًا من عام 2022، أصبح الاثنان أكثر تداخلاً بشكل رسمي.
في يونيو 2020، اعتمدت FINRA تنظيم BI، حيث قامت تقنيًا "بتعديل" القاعدة 2111 لتتوافق معه، بحيث أن "الوسيط-التاجر الذي يلتزم بمعيار المصلحة الأفضل سيلتزم بالضرورة بمعيار الملاءمة."
بينما تكون تفاصيل القواعد التي تنطبق في كل حالة غير واضحة بعض الشيء، يبدو أن الخلاصة هي أن الوسيط المسجل لدى FINRA مطلوب منه الآن الامتثال لكل من تنظيم مصلحة الأفضل (Regulation Best Interest) والقاعدة 2111 فيما يتعلق بالتوصيات للمستثمرين الأفراد.
هل يمكن للعميل التنازل عن حقوقه بموجب FINRA 2111؟
لا يمكن للعملاء المستثمرين التنازل عن حقوقهم بموجب قاعدة FINRA 2111. تحتوي قواعد FINRA على ما يُعرف بأحكام "عدم التنازل". تجعل هذه الأحكام أي اتفاقيات تهدف إلى التنازل عن الامتثال لأي من قواعد FINRA، أو قانون الأوراق المالية والبورصات، أو قانون الأوراق المالية الموحد، أو قوانين السماء الزرقاء في الولايات باطلة.
ما الذي يجب أن يأخذه تقييم الملاءمة بعين الاعتبار؟
يتضمن تقييم ملاءمة الوسيط تحديد ما إذا كان الاستثمار مناسبًا لعميل معين قبل التوصية به. ولتحديد ذلك، يحتاج الوسيط إلى مراعاة بعض الأمور المتعلقة بالمستثمر، بما في ذلك ما يلي:
- العمر
- أهداف الاستثمار
- الإطار الزمني للاستثمار
- تحمل المخاطر
- الوضع المالي والالتزامات
- احتياجات السيولة
- المحفظة الاستثمارية الحالية والأصول
- المعرفة الاستثمارية، والتطور، والخبرة
- الحالة الضريبية
ما هي متطلبات الملاءمة؟
تحدد قاعدة 2111 الخاصة بـ FINRA ثلاثة أنواع محددة من متطلبات الملاءمة:
الأساس المعقول: يجب أن يكون الوسيط واثقًا بشكل معقول من أن الاستثمار يمكن أن يكون مناسبًا لبعض المستثمرين الأفراد على الأقل. بشكل أساسي، يعني هذا القيام بالعناية الواجبة الكافية على الاستثمار لضمان أنه شرعي، وفهم كيفية عمله، وما هي فوائده، وما هي المخاطر المحتملة.
خاص بالعميل: يجب على الوسيط أن يكون على دراية بعمر العميل، وعقليته، وصورته المالية واحتياجاته، وملفه الاستثماري/أهدافه، لكي يشعر بأن الاستثمار مناسب لهذا المستثمر المحدد.
الكمية: لدى الوسيط أساس معقول للاعتقاد بأن سلسلة من المعاملات الموصى بها، حتى وإن كانت مناسبة عند النظر إليها بشكل فردي، ليست مفرطة وغير مناسبة للعميل. يتعلق هذا المتطلب بتدوير الحساب—إجراء الكثير من الصفقات أو الانغماس في نمط تداول يهدف بشكل أساسي إلى توليد العمولات.