ما هي الأسهم المشروطة؟
يشير مصطلح الأسهم المشروطة إلى الأسهم التي تصدرها الشركة لبعض المساهمين في ظل ظروف خاصة. تعمل هذه الأسهم تمامًا مثل الأسهم العادية، باستثناء أن الشركات تصدرها عند تحقيق شروط معينة، مثل تحقيق ربح، أو تلبية توقعات الأرباح، أو خلال عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A). عندما تصدر الشركة أسهمًا مشروطة، يصبح ملكية المساهمين الحاليين مخففة.
النقاط الرئيسية
- الأسهم المشروطة هي الأسهم التي تُمنح بناءً على شروط محددة.
- غالبًا ما تُستخدم لتحفيز الإدارة والموظفين للعمل بما يتماشى مع مصالح المساهمين.
- يتم تقديمها عادةً للأطراف خلال نشاط الاندماج والاستحواذ (M&A).
- إذا لم تُستوفَ الشروط، لن تُصدر الأسهم وتصبح بلا قيمة.
- يمكن أن تكون مخففة للمساهمين الحاليين، ولكنها قد تظل تخلق قيمة إيجابية للمساهمين على أساس صافي.
كيف تعمل الأسهم المشروطة
تمثل الأسهم حصة ملكية في الشركة لحاملها. تصدر الشركات الخاصة الأسهم للمؤسسين والمالكين وفرق الإدارة الخاصة بها. تقدم الشركات العامة الأسهم للجمهور العام في الأسواق الأولية والثانوية، حيث تشير السهم الواحد إلى حصة معينة من حقوق الملكية في الشركة. لذا، إذا كانت الشركة لديها 100 سهم ويمتلك شخص واحد 10 منها، فإن لديه حصة ملكية بنسبة 10%.
تأتي الأسهم بأشكال وأحجام متعددة. الأكثر شيوعًا هي الأسهم العادية، التي تسمح للمساهمين بالتصويت على القضايا المؤسسية وانتخاب مجلس الإدارة، والأسهم الممتازة، التي تمنح المساهمين أولوية في الحصول على توزيعات الأرباح مقارنة بالآخرين. ثم هناك الأسهم المشروطة.
الأسهم المشروطة تشبه تمامًا الأسهم العادية - مع اختلاف واحد. يتم نقلها إلى المستلم فقط بمجرد تلبية شروط معينة. تختلف هذه الشروط حسب السياق. تشمل الأمثلة الشائعة تحقيق أهداف الإيرادات المحددة أو الإنجازات التشغيلية، مثل إطلاق منتج جديد قيد التطوير.
تُستخدم هذه الأسهم بشكل شائع في نشاط الاندماج والاستحواذ (M&A). عندما تستحوذ شركة على أخرى، قد يختلف الطرفان على السعر الذي يجب دفعه. عندما يحدث ذلك، يمكن لأحد الأطراف تقديم أسهم مشروطة للطرف الآخر للمساعدة في إتمام المفاوضات. بمجرد اكتمال الصفقة، يمكن نقل الأسهم إلى المستلمين المقصودين. إذا لم يتم تحقيق الشرط - بغض النظر عن ماهيته - تصبح الأسهم بلا قيمة ولا تُصدر على الإطلاق.
اعتبارات خاصة
قد لا تقتصر أنشطة الاندماج والاستحواذ على إصدار الأسهم المشروطة فقط. قد تؤدي أيضًا إلى ظهور حقوق معينة مشروطة تُعرف باسم حقوق القيمة المشروطة (CVRs). غالبًا ما تُمنح هذه الحقوق للمساهمين في الشركات التي قد تكون عرضة للاستحواذ أو إعادة الهيكلة.
من خلال إصدار هذه الحقوق، تضمن الشركة أن يحصل المساهمون على هذه الفوائد إذا حدث الحدث، مثل الاستحواذ. على سبيل المثال، إذا تم تحقيق الشراء، قد تقوم CVR بدفع نقدي لحاملي الحقوق. إذا لم يتم تلبية الشروط المرتبطة بـ CVRs أو لم تتحقق، فإنها تصبح بلا قيمة.
مزايا وعيوب الأسهم المشروطة
المزايا
الفائدة الرئيسية من الأسهم المشروطة هي أنها تشجع على تحقيق نتائج معينة من خلال تحفيز الأطراف بمنحهم مكافأة على شكل أسهم. على سبيل المثال، يكون من مصلحة الإدارة إذا كان الشرط هو أن تحقق الشركة أرباحًا قبل أن يتمكن أعضاء الفريق من الحصول على الأسهم. وبالمثل، يمكن استخدام هذه الأسهم كأداة تفاوض بين الأطراف خلال نشاطات الاندماج والاستحواذ.
تساعد هذه الأسهم في مواءمة المصالح بين الإدارة والموظفين مع مصالح مساهمي الشركة. يمكنهم ضمان توافق مصالح وكلائهم مع مصالحهم الخاصة من خلال الأسهم المشروطة التي تستحق فقط بعد الوصول إلى عتبات مالية أو تشغيلية معينة.
عيوب
أحد العيوب الرئيسية للأسهم المشروطة هو أنها يمكن أن تُضعف dilute حصة الملكية للمساهمين الحاليين. عندما يتم إصدار الأسهم المشروطة، فإنها تزيد من العدد الإجمالي لـ الأسهم القائمة، مما يؤدي إلى تقليل نسبة الملكية لجميع المساهمين الآخرين.
من منظور الأرباح وتوزيعات الأرباح، تقلل الأسهم المشروطة من الأرباح لكل سهم (EPS) للشركة لأن الأرباح ستتوزع على عدد أكبر من المساهمين.
يعتمد التأثير الحقيقي للتخفيف المحتمل على شروط الأسهم المشروطة. إذا كانت الأسهم مشروطة بتحسينات كبيرة في أداء الشركة، فقد تفوق هذه الإنجازات بشكل كبير التأثير التخفيفي للأسهم الإضافية التي يتم إصدارها. ولكن من ناحية ما، لا ينبغي أن يكون تقاسم الكعكة مع المزيد من الأشخاص مشكلة طالما أن الشركة تنمو مسبقًا.
الإيجابيات
- يشجع على نمو الشركة
- ينسجم مع مصالح الشركة وموظفيها
العيوب
تخفيف الملكية
انخفاض الأرباح لكل سهم
مثال على الأسهم المشروطة
كما هو مذكور أعلاه، يمكن للأسهم المشروطة أن تساعد في حل الخلافات بين الأطراف المتفاوضة. وغالبًا ما يكون هذا هو الحال في صفقات الاندماج، حيث يختلف الطرف المستحوذ بشكل متكرر مع الهدف من الاستحواذ فيما يتعلق بـالقيمة العادلة له.
افترض أنك تمتلك شركة XYZ Partners، وهي شركة استثمار خاص تتفاوض على شراء شركة ABC Manufacturing مقابل 5 ملايين دولار. تصر إيما، مالكة شركة ABC Manufacturing، على أن أرباح الشركة في طريقها للزيادة بنسبة 20% خلال العام التالي. وبناءً على ذلك، تدعي أن سعر الشراء المقترح من قبل XYZ يجب أن يزيد بنسبة 20% ليصل إلى 6 ملايين دولار.
للمساعدة في سد الفجوة بينك وبين البائع، تعرض على إيما أسهماً مشروطة بقيمة مليون دولار في الشركة بعد الاستحواذ، بشرط أن تزيد أرباح الشركة بنسبة لا تقل عن 20% خلال الـ 12 شهرًا التالية للاستحواذ.
ماذا يعني تخفيف الأسهم؟
يشير مصطلح تخفيف الأسهم إلى انخفاض قيمة أسهم المساهمين الحاليين عند إصدار أسهم جديدة. عندما يتم إنشاء أسهم إضافية، ينخفض أيضًا حصة الملكية للمساهمين الحاليين.
ما هو الحق في القيمة المحتملة؟
حق القيمة المحتملة هو حق خاص مرتبط بشرط معين، عادةً ما يكون حدثًا في المستقبل. إذا تم استيفاء الشرط، يحصل حامل الحق على الفائدة، مثل دفعة نقدية. وإذا لم يتم استيفاء الشرط، يصبح الحق بلا قيمة.
هل من الممكن تداول حقوق القيمة المشروطة؟
يمكن تداول حقوق القيمة المحتملة في البورصات، طالما أنها غير قابلة للتحويل. يمكن لأي شخص شراء حقوق القيمة المحتملة القابلة للتداول حتى تاريخ انتهاء صلاحيتها. أما تلك غير القابلة للتحويل، فهي متاحة فقط للمساهمين الحاليين.
ما هو الضمان المشروط؟
الضمان المشروط هو مشتق مالي مشروط. يمكن ممارسة هذا النوع من الضمانات فقط عندما يفي حامل العقد بشرط معين يحدده مصدر الضمان. تُستخدم هذه الضمانات عادة كوسيلة للمصدر لجمع رأس المال. على سبيل المثال، قد يتطلب المصدر من حامل الضمان شراء كمية معينة من البضائع من مخزونه قبل أن يصبح المشتق قابلاً للتنفيذ.