ما هي القاعدة 144A؟
يشير مصطلح القاعدة 144A إلى نص قانوني يعدل القيود المفروضة على تداول الأوراق المالية الخاصة. يوفر هذا الملاذ الآمن تخفيفًا للقيود التي وضعتها القاعدة 144 بموجب القسم 5 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 المطلوبة لبيع الأوراق المالية من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
معروفة باسم إعادة بيع الأوراق المالية للمؤسسات بشكل خاص، تم تقديم القاعدة 144A في عام 2013 وتسمح بتداول هذه الاستثمارات بين المشترين المؤسسيين المؤهلين (QIB). وقد زادت بشكل كبير من السيولة للأوراق المالية المتأثرة. كما أثارت القلق من أنها قد تساعد في تسهيل العروض الأجنبية الاحتيالية وتقليل نطاق الأوراق المالية المتاحة للجمهور العام.
النقاط الرئيسية
- تعدل القاعدة 144A القيود المفروضة على شراء وبيع الأوراق المالية الخاصة بين المشترين المؤسسيين المؤهلين دون الحاجة إلى تسجيلات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
- وفقًا للقواعد، لا يحتاج المستثمرون المؤسسيون المتقدمون إلى نفس القدر من المعلومات والحماية مثل المستثمرين الأفراد.
- تقلل القاعدة 144A من فترات الاحتفاظ بالأوراق المالية.
- يقول النقاد إن القاعدة تفتقر إلى الشفافية ولا تحدد بوضوح ما يشكل مشتريًا مؤسسيًا مؤهلًا.
- لا تزال المخاوف قائمة من أن القاعدة 144A قد تمنح الشركات الأجنبية غير النزيهة إمكانية الوصول إلى السوق الأمريكية دون رقابة من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
فهم القاعدة 144A
تم إنشاء القاعدة 144A في عام 2012 بموجب قانون تحفيز الشركات الناشئة (JOBS). وبعد ذلك، اتخذت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) قرارًا بتنفيذها في عام 2013. سمحت هذه القاعدة بإجراء المبيعات للمستثمرين المؤسسيين الأكثر تطورًا، حيث قد لا يحتاجون إلى نفس نوع المعلومات والحماية مثل المستثمرين الآخرين. ينص قانون الأوراق المالية على أن مُصدري الأوراق المالية يجب أن يسجلوها لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ويقدموا وثائق شاملة من خلال تقديم ملف مع الوكالة قبل أن يتم عرضها على الجمهور العام.
وفقًا للقاعدة الأصلية 144 من قانون الأوراق المالية، يُطلب من الطرف البائع توفير مستوى أدنى من المعلومات المتاحة للجمهور. بالنسبة للشركات المبلغة، يتم معالجة هذه المسألة طالما أنها تلتزم بالحد الأدنى من متطلبات التقارير الدورية. أما بالنسبة للشركات غير المبلغة (وتسمى أيضًا غير المُصدِرين)، فيجب أن تكون المعلومات الأساسية المتعلقة بالشركة، مثل اسم الشركة وطبيعة عملها، متاحة للجمهور.
توفّر القاعدة 144A آلية لبيع الأوراق المالية التي يتم طرحها بشكل خاص للمستثمرين المؤهلين المؤسسيين (QIBs) والتي لا تتطلب تسجيلًا لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). بدلاً من ذلك، يُطلب من مُصدري الأوراق المالية تقديم المعلومات التي يطلبها المشتري قبل القيام بالاستثمار. هذا يخلق سوقًا أكثر كفاءة لبيع تلك الأوراق المالية.
المشتري المؤسسي المؤهل هو كيان يمتلك ويستثمر ما لا يقل عن 100 مليون دولار في الأوراق المالية غير المرتبطة بالكيان.
يجب أن تتم عملية البيع من خلال شركة وساطة أو شركة مسجلة أخرى بطريقة تعتبر روتينية لمبيعات الشركات التابعة. يتطلب ذلك ألا يتم إصدار أكثر من العمولة العادية، حيث لا يمكن للوسيط ولا البائع أن يكونا متورطين في الترويج لبيع هذه الأوراق المالية.
اعتبارات خاصة
لتلبية متطلبات الإبلاغ، يجب الإبلاغ عن أي بيع من قبل الشركات التابعة يتجاوز 5,000 سهم أو أكثر من 50,000 دولار خلال فترة ثلاثة أشهر إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) على النموذج 144. لا يُطلب تقديم تقارير عن مبيعات الشركات التابعة التي تكون أقل من كلا هذين المستويين إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.
بالنسبة لـ الشركات التابعة، هناك حد لعدد المعاملات، يُشار إليه بالحجم، الذي لا يمكن تجاوزه. يجب ألا يتجاوز هذا الحد 1% من الأسهم القائمة في فئة معينة خلال ثلاثة أشهر أو متوسط الحجم الأسبوعي المبلغ عنه خلال فترة الأربعة أسابيع التي تسبق إشعار البيع على النموذج 144.
قامت القاعدة 144A بتخفيف اللوائح المتعلقة بفترة الاحتفاظ بالأوراق المالية قبل أن يتم عرضها أو بيعها للمشترين المؤسسيين المؤهلين. بدلاً من فترة الاحتفاظ المعتادة التي تبلغ سنتين، يتم تطبيق فترة لا تقل عن ستة أشهر على الشركات التي تقدم تقارير، وفترة لا تقل عن سنة واحدة على المصدرين الذين لا يُطلب منهم تلبية متطلبات التقارير. تبدأ هذه الفترات من اليوم الذي تم فيه شراء الأوراق المالية المعنية واعتبارها مدفوعة بالكامل.
الانتقادات الموجهة للقانون 144A
نجحت القاعدة 144A في زيادة النشاط التجاري غير المرتبط بـ SEC. أدى ذلك إلى القلق بشأن التداول الذي كان غير مرئي تقريبًا للمستثمرين الأفراد وكذلك لبعض المستثمرين المؤسسيين. بدأت هيئة تنظيم الصناعة المالية (FINRA) في الإبلاغ عن تداولات القاعدة 144A في سوق الديون الشركات في عام 2014 بهدف زيادة الشفافية في السوق والسماح بالإبلاغ عن التقييم "لأغراض التقييم حسب السوق (MTM)."
كما استجابت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) في عام 2017 للأسئلة المتعلقة بتعريف المشترين المؤسسيين المؤهلين المسموح لهم بالمشاركة في تداولات القاعدة 144A، وكيفية حسابهم للمتطلب الذي ينص على أنهم يجب أن يمتلكوا ويستثمروا على أساس تقديري ما لا يقل عن 100 مليون دولار في أوراق مالية لمصدرين غير مرتبطين.
لا تزال المخاوف قائمة بشأن تأثيرات القاعدة 144A، بما في ذلك كيفية سماحها للشركات الأجنبية غير النزيهة بالتحايل على الرقابة التنظيمية عند تقديم الاستثمارات في الولايات المتحدة. يقول النقاد إن القاعدة تخلق في النهاية سوقًا مظللة، مما يسمح للشركات الأجنبية بتجنب تدقيق هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بينما تفتح الأسواق الأمريكية لاحتمالية وقوع احتيال من قبل هذه الكيانات.